Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2017 г. N 11АП-3346/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31 августа 2017 г. N Ф06-23538/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

24 апреля 2017 г.

Дело N А65-18741/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 апреля 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Поповой Е.Г., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17.04.2017 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерго-СБ", общества с ограниченной ответственностью "Олимп", общества с ограниченной ответственностью "Сириус", общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника", общества с ограниченной ответственностью "МКМ Клиник", общества с ограниченной ответственностью "Сталь Тех", общества с ограниченной ответственностью "ТД Купаж", общества с ограниченной ответственностью "Техресурс", общества с ограниченной ответственностью "Атланта", общества с ограниченной ответственностью "Мираж", общества с ограниченной ответственностью учебно-консультационного центра "Прогресс" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2017 по делу N А65-18741/2016 (судья Хафизов И.А.), принятое по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Энерго-СБ" (ИНН 7704768433, ОГРН 1107746891823), г.Москва, общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (ИНН 1658184020, ОГРН 1151690089022), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ИНН 1658184060, ОГРН 1151690089473), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (ИНН 1661040163, ОГРН 1141690024112), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "МКМ Клиник" (ИНН 1660192438, ОГРН 1131690075659), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Сталь Тех" (ИНН 1658154675, ОГРН 1141690022154), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "ТД Купаж" (ИНН 1658141355, ОГРН 1131690001376), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Техресурс" (ИНН 1655260386, ОГРН 1121690088255), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Атланта" (ИНН 1660177091, ОГРН 1121690081094), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Мираж" (ИНН 1660236131, ОГРН 1151690005906), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью учебно-консультационного центра "Прогресс" (ИНН 7704766860, ОГРН 1107746838264), г.Москва, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Татарстан, г.Казань, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Декокт" (ИНН 1657218326, ОГРН 1161690060047), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Дельфин" (ИНН 1658178933, ОГРН 1151690036849), г.Казань, об оспаривании решений об отказе в государственной регистрации,

в судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Энерго-СБ", общества с ограниченной ответственностью "Олимп", общества с ограниченной ответственностью "Сириус", общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника", общества с ограниченной ответственностью "МКМ Клиник", общества с ограниченной ответственностью "Сталь Тех", общества с ограниченной ответственностью "ТД Купаж", общества с ограниченной ответственностью "Техресурс", общества с ограниченной ответственностью "Атланта", общества с ограниченной ответственностью "Мираж", общества с ограниченной ответственностью "Прогресс", общества с ограниченной ответственностью "Дельфин", общества с ограниченной ответственностью "Декокт" Никитин А.Г.(доверенность от 07.07.2016),

представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан Харитонова О.И.(доверенность от 07.11.2016 N 2.9-48/60),

представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Татарстан Зарипов Р.М.(доверенность от 13.04.2017 N 726),

представитель Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан Бобкова Е.С.(доверенность от 30.03.2017 N 2.1-0-39/14), Фахретдинов Р.А.(доверенность от 31.08.2016 N 34), Хамидуллина Л.И.(доверенность от 03.10.2016 N 41),

УСТАНОВИЛ:

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус") о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) от 01.07.2016 N 36753А об отказе в государственной регистрации, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов данного общества и зарегистрировать прекращение его деятельности Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-18741/2016.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника" (далее - ООО "Спецтехника") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 01.07.2016 N 36738А об отказе в государственной регистрации, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов данного общества и зарегистрировать прекращение его деятельности Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-18732/2016.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "МКМ Клиник" (далее - ООО "МКМ Клиник") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 01.07.2016 N 36759А об отказе в государственной регистрации, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов данного общества и зарегистрировать прекращение его деятельности Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-18719/2016.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Техресурс" (далее - ООО "Техресурс") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 01.07.2016 N 36741А об отказе в государственной регистрации, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов данного общества и зарегистрировать прекращение его деятельности Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-18743/2016.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью учебно-консультационного центра "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 01.07.2016 N 36750А об отказе в государственной регистрации, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов данного общества и зарегистрировать прекращение его деятельности Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-18745/2016.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Мираж" (далее - ООО "Мираж") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 01.07.2016 N 36736А об отказе в государственной регистрации, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов данного общества и зарегистрировать прекращение его деятельности Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-18716/2016.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Атланта" (далее - ООО "Атланта") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 01.07.2016 N 36754А об отказе в государственной регистрации, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов данного общества и зарегистрировать прекращение его деятельности Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-18718/2016.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Сталь Тех" (далее - ООО "Сталь Тех") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 01.07.2016 N 36757А об отказе в государственной регистрации, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов данного общества и зарегистрировать прекращение его деятельности Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-18740/2016.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Энерго-СБ" (далее - ООО "Энерго-СБ") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 01.07.2016 N 36763А об отказе в государственной регистрации, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов данного общества и зарегистрировать прекращение его деятельности Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-18747/2016.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - ООО "Олимп") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 01.07.2016 N 36794А об отказе в государственной регистрации, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов данного общества и зарегистрировать прекращение его деятельности Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-18720/2016.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "ТД Купаж" (далее - ООО "ТД Купаж") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 01.07.2016 N 36734А об отказе в государственной регистрации, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов данного общества и зарегистрировать прекращение его деятельности Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-18729/2016.

Указанные дела были объединены в одно производство с присвоением ему номера А65-18741/2016.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Декокт" (далее - ООО "Декокт"), общество с ограниченной ответственностью "Дельфин" (далее - ООО "Дельфин").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2017 по делу N А65-18741/2016 в удовлетворении заявлений отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Сириус", ООО "Спецтехника", ООО "МКМ Клиник", ООО "Техресурс", ООО "Прогресс", ООО "Мираж", ООО "Атланта", ООО "Сталь Тех", ООО "Энерго-СБ", ООО "Олимп" и ООО "ТД Купаж" просили отменить указанное судебное решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных ими требований. По мнению заявителей жалоб, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

Заявители апелляционной жалобы представили письменное дополнение к ней.

Регистрирующий орган и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Татарстан в отзывах апелляционную жалобу отклонили.

В судебном заседании представитель ООО "Сириус", ООО "Спецтехника", ООО "МКМ Клиник", ООО "Техресурс", ООО "Прогресс", ООО "Мираж", ООО "Атланта", ООО "Сталь Тех", ООО "Энерго-СБ", ООО "Олимп", ООО "ТД Купаж", ООО "Декокт" и ООО "Дельфин" поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Представители регистрирующего органа, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Татарстан и Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которой документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, принимаются и рассматриваются судом апелляционной инстанции по существу, суд апелляционной инстанции приобщает к материалам дела документы, представленные регистрирующим органом и Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Татарстан с отзывами на апелляционную жалобу, в том числе протокол осмотра (обследования) от 13.04.2017 N 0408 с приложениями, справки о задолженности по обязательным платежам перед Российской Федерацией, сведения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, заслушав в судебном заседании объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, 24.06.2016 ООО "Сириус", ООО "Спецтехника", ООО "МКМ Клиник", ООО "Техресурс", ООО "Прогресс", ООО "Мираж", ООО "Атланта", ООО "Сталь Тех", ООО "Энерго-СБ", ООО "Олимп" и ООО "ТД Купаж" представили в регистрирующий орган заявления о прекращении деятельности в результате присоединения к ООО "Деконт".

Решениями от 01.07.2016 N N 36753А, 36738А, N 36759А, 36741А, 36750А, 36736А, 36754А, 36757А, 36763А, 36794А, 36734А регистрирующий орган, сославшись на подпункты "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказал в государственной регистрации прекращения деятельности одиннадцати указанных обществ путем присоединения к ООО "Деконт" ввиду непредставления ими определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов и несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридических лиц. Регистрирующим органом установлено, что реорганизация была "мнимой", направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц и уклонение от уплаты задолженности.

Решениями Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан жалобы названных обществ на указанные решения регистрирующего органа оставлены без удовлетворения.

С учетом положений части 3 статьи 201 АПК РФ суд первой инстанции обоснованно отказал ООО "Сириус", ООО "Спецтехника", ООО "МКМ Клиник", ООО "Техресурс", ООО "Прогресс", ООО "Мираж", ООО "Атланта", ООО "Сталь Тех", ООО "Энерго-СБ", ООО "Олимп" и ООО "ТД Купаж" в удовлетворении заявленных требований.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Статьей 1 Закона о регистрации установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона о регистрации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Предусмотренная статьями 57, 58, 60 ГК РФ, статьями 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" процедура реорганизации обществ с ограниченной ответственностью предполагает добросовестные действия реорганизуемых обществ, предоставление их кредиторам возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного общества к другому.

Согласно пункту 3 статьи 15 Закона о регистрации представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 данного закона.

Пунктом 4.2 статьи 9 Закона о регистрации предусмотрено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством, в том числе: изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; проведения осмотра объектов недвижимости.

Согласно подпункту 6 пункта 2 Приказ ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ "Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц" основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является представление документов при государственной регистрации в связи с реорганизацией юридического лица (юридических лиц) в случаях, если в реорганизации участвуют два и более юридических лица.

Как видно из материалов дела, проверка достоверности сведений, подлежащих включению в ЕГРЮЛ, была проведена регистрирующим органом с соблюдением пункта 4.2 статьи 9, других положений Закона о регистрации, а также подпункта 6 пункта 2 указанного Приказа ФНС России.

В силу 4.4 статьи 9 Закона о регистрации государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В пункте 5 статьи 51 ГК РФ указано, что отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в ЕГРЮЛ допускается в случаях, предусмотренных Законом о регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления заявителем необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а") или в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом о регистрации в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт "х").

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон об информации) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 6 Закона о регистрации, сведения и документы, содержащиеся в государственных реестрах, являются открытыми и общедоступными.

По смыслу указанных положений Закона о регистрации и Закона об информации, представленные для регистрации документы, на основании которых создается соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Поэтому представление заявителем документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган необходимых документов, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Данной правовой позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, придерживается судебная практика (постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2014 по делу N А65-1408/2014, от 05.11.2014 по делу N А12-3223/2014, от 09.12.2014 по делу N А06-5650/2013, от 22.12.2015 по делу N А65-9291/2015 и др.).

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" (далее - Постановление N 61) разъяснено, что о недостоверности представленных сведений может, в частности, свидетельствовать то обстоятельство, что адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (в том числе в случае, если представители юридического лица по данному адресу не располагаются).

При наличии этого или других обстоятельств, примерный перечень которых приведен в пункте 2 Постановления N 61, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 АПК РФ регистрирующий орган доказал соответствие оспариваемых решений закону и иным нормативным правовым актам, а также обстоятельства, послужившие основанием для принятия этих решений.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Деконт" (ОГРН 1161690060047, ИНН 1657218326) - юридическое лицо, к которому присоединялись вышеуказанные общества, по трем признакам относится к категории "фирм-однодневок": "массовый" руководитель, "массовый" учредитель, адрес "массовой" регистрации.

По состоянию на дату вынесения решений об отказе в государственной регистрации участниками ООО "Деконт" являлись ООО "Гейзер" (ИНН 1658178926) и компания "Рудивас", зарегистрированная в Республике Сейшельские Острова. ООО "Гейзер" также являлось исполнительным органом ООО "Деконт".

Участниками ООО "Гейзер", в свою очередь, являются компания "Рудивас лимитед", зарегистрированная в Республике Сейшельские Острова, и товарищество с ограниченной ответственностью "Проэктив мув лп", зарегистрированное в Соединенном королевстве Великобритании и Северной Ирландии. Причем компания "Рудивас лимитед" не состоит на налоговом учете на территории Российской Федерации и не имеет аккредитации на территории Российской Федерации.

Руководителями ООО "Гейзер" (по состоянию на дату вынесения решений об отказе в государственной регистрации) являлись Вахрушев Анатолий Сергеевич и Мишанин Сергей Александрович.

Вахрушев А.С. является "массовым" учредителем и руководителем, поскольку осуществляет полномочия руководителя в 183 неликвидированных организациях (при этом 166 организаций, руководителем которых являлся Вахрушев А.С., исключены из ЕГРЮЛ как недействующие юридические лица на основании статьи 21.1 Закона о регистрации) и входит в состав участников 175 неликвидированных организаций (при этом 151 организация, участником которых являлся Вахрушев А.С., исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо).

Мишанин С.А. также является "массовым" учредителем и руководителем: выступал заявителем при государственной регистрации 1239 юридических лиц, являлся руководителем 72 управляющих компаний, является (являлся) должностным лицом в 13 юридических лицах (из них 1 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ, 3 - реорганизованы), является (являлся) учредителем (участником) в 548 организациях (из них 3 исключены из ЕГРЮЛ, 534 - реорганизованы).

Как верно указано судом первой инстанции, "массовость" указанных руководителей исключает возможность должного осуществления ими организационно-хозяйственных функций, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "Деконт" создано 01.02.2016, с 23.03.2016 данным юридическим лицом начато 5 процедур реорганизации путем присоединения к нему 12 юридических лиц.

По адресу места регистрации ООО "Деконт" (г. Казань, ул. Мусина, д. N 29, помещение N 5) было зарегистрировано 127 юридических лиц, 27 из которых прекратило деятельность в результате присоединения.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права площадь нежилого помещения N 5 в доме N 29 по ул. Мусина в г. Казани составляет 13,30 кв.м и, таким образом, на каждое зарегистрированное в этом помещении юридическое лицо приходится 0,2 кв.м.

Как видно из материалов дела, ООО "Деконт" по адресу регистрации не находится, финансово-хозяйственную деятельность не ведет, что свидетельствует о недостоверности сведений об адресе его места нахождения, в том числе опубликованных в Вестнике государственной регистрации.

Из протокола осмотра (обследования) от 13.04.2017 видно, что на двери вышеуказанного помещения не имеется вывесок и табличек с наименованием каких-либо организаций.

Почтовые отправления, направлявшиеся судами первой и апелляционной инстанций по указанному адресу ООО "Деконт", возвращались организацией почтовой связи в связи с истечением срока хранения почтовой корреспонденции, что свидетельствует о невозможности постоянной связи с данным обществом по этому адресу.

Материалами дела также подтверждается, что у ООО "Деконт" не имеется недвижимого имущества, земельных участков, транспортных средств, обособленных подразделений и расчетных счетов в банках.

В связи с отсутствием у ООО "Деконт" какого-либо имущества, достаточного для исполнения требований кредиторов, возможные требования кредиторов к присоединяющимся юридическим лицам не будут удовлетворены за счет ООО "Деконт".

Как видно из материалов дела, участником и исполнительным органом ООО "Сириус", ООО "Спецтехника", ООО "МКМ Клиник", ООО "Техресурс", ООО "Прогресс", ООО "Мираж", ООО "Атланта", ООО "Сталь Тех", ООО "Энерго-СБ", ООО "Олимп" и ООО "ТД Купаж" в феврале 2016 года стало ООО "Дельфин" (руководители Сагдиев Альберт Исламович и Галиуллин Эдуард Равилевич), участниками которого являются вышеупомянутые компания "Рудивас лимитед" и товарищество с ограниченной ответственностью "Проэктив мув лп".

По сведениям регистрирующего органа, ООО "Сириус", ООО "ТД Купаж", ООО "Олимп", ООО "Сталь Тех", ООО "МКМ Клиник", ООО "Мираж", ООО "Атланта", ООО "Техресурс", ООО "Спецтехника" не имеют недвижимости, транспортных средств и земельных участков; последнюю налоговую декларацию ("нулевую" декларацию по НДС) ООО "Сириус" представило за 1 квартал 2016 года, численность работников со дня создания - 1 человек; ООО "ТД Купаж" не представило налоговую и бухгалтерскую отчетность за 2016 год, последний счет в банке был закрыт 29.02.2016; ООО "Олимп" не представило налоговую и бухгалтерскую отчетность за 2016 год, численность работников со дня создания - 1 человек, последний счет в банке был закрыт 04.02.2016; ООО "Сталь Тех" не представило налоговую и бухгалтерскую отчетность за 2016 год, имеет задолженность по налогам; ООО "МКМ Клиник" по юридическому адресу (г. Казань, ул. Аделя Кутуя, 116) не располагается, численность работников - 1 человек, имеет задолженность по исполнительным производствам; ООО "Мираж" сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ за последние три года не представляло, численность работников - 1 человек; ООО "Атланта" зарегистрировано по адресу: г. Казань, ул. Гвардейская, 54, который является адресом "массовой" регистрации (зарегистрировано 42 юридических лица), налоговая и бухгалтерская отчетность за 2016 год не представлена, имеет задолженность по исполнительным производствам; ООО "Энерго-СБ" последние справки по форме 2-НДФЛ представило за 2013 год, численность работников в 2015 году - 0 человек; ООО "Прогресс" имеет задолженность перед кредиторами; ООО "Техресурс" имеет задолженность перед кредиторами, численность работников - 1 человек; ООО "Спецтехника" справки по форме 2-НДФЛ за 2014 и 2015 годы не представило, последние декларации по НДС и налогу на прибыль представлены за 2015 год.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, при рассмотрении настоящего дела не представлено.

Таким образом, материалами дела не подтверждается ведение указанными юридическими лицами легальной предпринимательской деятельности.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что реорганизация в форме присоединения подразумевает собой укрупнение бизнеса.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, у организаций, прекращающих деятельность в результате реорганизации, основными видами деятельности являются: "Образование профессиональное дополнительное"; "Деятельность больничных организаций", "Деятельность агентов, специализирующихся на оптовой торговле прочими отдельными видами товаров", "Распределение электроэнергии"; "Торговля оптовая химическими продуктами", "Торговля оптовая непродовольственными потребительскими товарами", "Торговля оптовая машинами и оборудованием для добычи полезных ископаемых и строительства", "Торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием", "Торговля оптовая прочими пищевыми продуктами, включая рыбу, ракообразных и моллюсков", "Торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием", тогда как у ООО "Деконт" в качестве основного вида деятельности указана "Деятельность в области права", то есть совершенно иной вид деятельности.

Таким образом, в рассматриваемом случае реорганизация не приведет к укрупнению бизнеса.

Поскольку ООО "Деконт" и присоединяемые к нему организации фактически не осуществляют деятельность, то не имеется экономического смысла в их реорганизации в форме присоединения к ООО "Деконт".

О незаконности оспариваемых решений регистрирующего органа не может свидетельствовать то обстоятельство, что должностные лица вышеуказанных обществ не привлекались к ответственности за представление недостоверных сведений, а договора присоединения в судебном порядке не оспаривались.

Участие понятых в осмотрах (обследованиях) помещений не может свидетельствовать о недостоверности сведений, содержащихся в соответствующих актах. Кроме того, при рассмотрении настоящего дела не представлено сведений о заинтересованности понятых.

Таким образом, представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о недостоверности сведений, представленных на регистрацию, и о злоупотреблении заявителями правом, что может нарушить права и интересы как неограниченного количества лиц, в том числе при осуществлении ими предпринимательской деятельности, так и налоговых органов по ведению налогового учета и контроля.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции установил, что доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не основаны на законе, и не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

Следовательно, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

На основании частей 1 и 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на заявителей апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ими при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 февраля 2017 года по делу N А65-18741/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

Е.Г. Попова А.А. Юдкин