Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2017 г. N 20АП-7342/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 6 июня 2017 г. N Ф10-1987/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

27 февраля 2017 г.

Дело N А23-2535/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.02.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Большовой Е.А. до перерыва, Лебедевой О.А. - после перерыва, при участии в судебном заседании до перерыва 09.02.2017 от истца - общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ПрофЮрЭксперт" (далее - ООО "ПрофЮрЭксперт", ОГРН 1095029000912, ИНН 5029123371) - Савина С.И. (доверенность от 08.04.2016), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дария" (далее - ООО "Дария", ОГРН 1114027006994, ИНН 4027106530) - Медведевой О.В. (доверенность от 15.06.2016), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Вектор", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПрофЮрЭксперт" на решение Арбитражного суда Калужской области от 30.09.2016 по делу N А23-2535/2016, установил следующее.

ООО "ПрофЮрЭксперт" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), к ООО "Дария", третье лицо: ООО "Вектор", о взыскании 2 290 036 руб. долга по оплате поставленного товара.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 30.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ПрофЮрЭксперт" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Калужской области отменить, исковые требования полностью удовлетворить. По мнению истца, судом первой инстанции необоснованно не приняты доверенности, на основании которых представителем ответчика был получен товар.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 09.02.2017.

Определением заместителя председателя Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Заикиной Н.В. на судью Селивончика А.Г., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала.

В судебном заседании 09.02.2017 в порядке ст.163 Кодекса объявлялся перерыв до 16.02.2017.

В судебном заседании до перерыва представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемый судебный акт отменить и исковые требования полностью удовлетворить.

После окончания перерыва от истца в суд поступило ходатайство о приобщении к материалам дела платежных поручений об уплате государственной пошлины, от ответчика - дополнительные объяснения, ходатайство рассмотрено судебной коллегией в порядке ст.159 АПК РФ и дополнительные документы на основании статьи 268 Кодекса приобщены к материалам дела.

Ответчик просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает факт поставки товара по спорным товарным накладным, подписанным Пискаревым, не доказанным, указывая, что доверенности на него не соответствуют нормам действующего законодательства, а нарушение отчетности в Пенсионный фонд России не свидетельствует, что Пискарев являлся сотрудником организации ответчика.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Кодекса.

Оценив представленные доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "Вектор" по товарным накладным N 2 от 24.06.2014, N 3 от 25.06.2014, N 5 от 01.07.2014, N 6 от 08.07.2014, N 8 от 15.07.2014, N 9 от 18.07.2014, N 11 от 26.07.2014, N 12 от 30.07.2014, N 13 от 03.08.2014, N 16 от 14.08.2014 на общую сумму 1 854 161 руб., а также по товарным накладным и накладным N 17 от 20.08.2014, N 18 от 23.08.2014, N 19 от 27.08.2014, N 20 от 27.08.2014, N 20 от 30.08.2014, N 22 от 11.09.2014, N 23 от 13.09.2014, N 24 от 20.09.2016, N 25 от 26.09.2014, N 26 от 29.09.2014, N 27 от 04.10.2014, N 36 от 19.11.2014, N 39 от 25.11.2014 - на общую сумму 2 383 575 руб. поставило ООО "Дария" товар общей стоимостью 4 237 736 руб.

Ответчик, приняв товар, денежное обязательство по его оплате в полном объеме не исполнил, согласно уточненному расчету истца размер задолженности составил 2 290 036 руб.

23.03.2016 ООО "Вектор" (цедент) и ООО "ПрофЮрЭксперт" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) N 01/2016, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Дария" в размере 4 237 736 руб., вытекающие из вышеперечисленных товарных накладных и накладных.

По акту приема-передачи третье лицо передало истцу документы, а последний оплатил денежные средства цеденту.

11.04.2016 истец направил ответчику уведомление об уступке права требования исх. N 01-04/2016 от 11.04.2016 с просьбой оплатить задолженность.

Поскольку оплата товара в полном объеме до настоящего времени не произведена, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями о взыскании долга.

Судебная коллегия считает, что требования истца о взыскании долга по оплате поставленного товара подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Договор уступки права требования в установленном законом порядке не оспорен, сторонами исполнен.

Квалифицируя правоотношения участников данного спора, суд полагает возможным применить нормы, содержащие положения о договоре поставки.

В силу п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст.506 ГК РФ).

Поскольку поставка является видом купли-продажи, то к ней применяются общие положения о купле-продаже. В пункте 3 ст.455 ГК РФ определены существенные (обязательные) условия договора купли-продажи - это условия о количестве товара и его наименовании; при отсутствии соглашения о цене, сроках передачи товара и его оплаты, требований к качеству и ассортименту применяются диспозитивные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом представлены товарные накладные N 2 от 24.06.2014, N 3 от 25.06.2014, N 5 от 01.07.2014, N 6 от 08.07.2014, N 8 от 15.07.2014, N 9 от 18.07.2014, N 11 от 26.07.2014, N 12 от 30.07.2014, N 13 от 03.08.2014, N 16 от 14.08.2014 на общую сумму 1 854 161 руб., которые не оспариваются ответчиком, а также товарные накладные и накладные N 17 от 20.08.2014, N 18 от 23.08.2014, N 19 от 27.08.2014, N 20 от 27.08.2014, N 20 от 30.08.2014, N 22 от 11.09.2014, N 23 от 13.09.2014, N 24 от 20.09.2016, N 25 от 26.09.2014, N 26 от 29.09.2014, N 27 от 04.10.2014, N 36 от 19.11.2014, N 39 от 25.11.2014 - на общую сумму 2 383 575 руб., оспариваемые покупателем, содержащие полное наименование товара, его ассортимент, количество и цену, подтверждающие фактическое выполнение обязательств сторонами: поставщиком по передаче продукции, а ответчиком, в свою очередь, по ее принятию, о чем полномочные представители продавца и покупателя поставили подписи.

На представителя ответчика Пискарева Р.И. в материалы дела представлены копии четырех доверенностей N 34 от 01.08.2014, N 35 от 01.09.2014, N 36 от 01.10.2014 и N 37 от 01.11.2014, выдачу которых ответчик оспаривает. Оригиналы документов представлялись суду на обозрение.

Следовательно, правоотношения третьего лица и ответчика по поставке товара следует квалифицировать как разовые сделки поставки, являющиеся возмездной передачей товара в собственность.

Согласно названным накладным ООО "Дария" приняло продукцию (указанных в ней наименований, характеристик) общей стоимостью 4 237 736 руб. в поставленном количестве, тем самым, выразив свою волю, способствовало возникновению у него обязанности по оплате полученного товара.

Ответчик произвел оплату на общую сумму 1 670 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 112 от 07.07.2014, N 122 от 23.07.2014, N 129 от 31.07.2014, N 130 от 01.08.2016, N 145 от 15.08.2014, N 147 от 19.08.2014, N 151 от 25.08.2014, N 154 от 27.08.2014, N 161 от 10.09.2014, N 168 от 15.09.2014, N 173 от 18.09.2014, N 179 от 29.09.2016, N 182 от 02.10.2014, N 184 от 03.10.2014, N 194 от 24.10.2014, N 207 от 14.11.2014, N 211 от 21.11.2014.

Также ответчик в подтверждение доводов об оплате поставленного товара и отсутствии долга представил 3 письма ООО "Вектор" с просьбой произвести оплату за лом чугунный в счет взаиморасчетов с третьим лицом на общую сумму 310 000 руб. Ответчик платежными поручениями N 200 от 06.11.2014 на сумму 100 000 руб. (перечислил ИП Пахарькову А.А.), N 205 от 11.11.2014 на сумму 100 000 руб. (перечислил ИП Пахарькову А.А.), N 209 от 14.11.2014 на сумму 110 000 руб. (перечислил ООО "Росметалл-нью") денежные средства перечислил.

Однако, в материалах дела отсутствуют заявления о зачете взаимных требований с указанием конкретных обязательств, а в указанных трех платежных поручениях отсутствуют сведения, что оплата ООО "Дария" произведена за ООО "Вектор" или ссылки на вышеназванные три письма третьего лица. Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что счета, на которые имеется ссылка в платежных поручениях N N 200, 205 и 209, отсутствуют, но и при их наличии не обязательно покупателем было бы указано ООО "Вектор".

Следовательно, у суда отсутствуют основания для признания оплаты поставленного товара на сумму 310 000 руб.

Вместе с тем, истец засчитал в счет оплаты поставленного товара и уменьшил сумму долга ответчика на 277 700 руб., поскольку поставка ИП Пахарьковым А.А. третьему лицу продукции подтверждена товарными накладными от 06.11.2014 N 518, от 11.11.2014 N 525 и от 17.11.2014 N 534.

Таким образом, ответчик денежное обязательство по оплате поставленного товара исполнил частично, согласно расчету истца размер задолженности составил 2 290 036 руб. (4 237 736 руб. - 1 670 000 руб. - 277 700 руб.).

Суд отклоняет довод ответчика об отсутствии доказательств поставки товара по накладным N 17 от 20.08.2014, N 18 от 23.08.2014, N 19 от 27.08.2014, N 20 от 27.08.2014, N 20 от 30.08.2014, N 22 от 11.09.2014, N 23 от 13.09.2014, N 24 от 20.09.2016, N 25 от 26.09.2014, N 26 от 29.09.2014, N 27 от 04.10.2014, N 36 от 19.11.2014, N 39 от 25.11.2014 ввиду следующего.

Указанные спорные накладные со стороны ответчика подписаны водителем Пискаревым Р.И., действующим по доверенностям, выданным ООО "Дария", составленным по типовой межотраслевой форме N М-2, от 01.08.2014 N 34, от 01.09.2014 N 35, от 01.10.2014 N 36, от 01.11.2014 N 37.

Удовлетворяя исковые требования, судебная коллегия исходит из того, что передача товара третьим лицом произведена уполномоченному представителю ответчика, действовавшему на основании доверенностей, и доказательств оплаты в полном объеме полученного товара в материалы дела не представлено. Претензий по количеству, качеству и ассортименту в адрес поставщика от ответчика не поступало.

Те обстоятельства, что в доверенностях на получение от ООО "Вектор" материальных ценностей отсутствует перечень последних и подпись лица, получившего доверенность, а реквизиты доверенностей в товарных накладных не указаны, сами по себе, при наличии не оспоренных оригиналов документов, не свидетельствуют о том, что товар передан неуполномоченному ответчиком лицу.

В силу п.1 ст.185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Доверенность подтверждает, что ее представитель (поверенный) представляет интересы выдавшего ее лица (доверителя) на законных основаниях и имеет право осуществлять от имени последнего определенные юридически значимые действия. При этом все совершенные поверенным действия считаются действиями самого доверителя, каких-либо правовых последствий для поверенного не возникает.

На основании п.4 ст.185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Доверенности подписаны руководителем ООО "Дария", чьи подписи удостоверены печатью Общества.

Согласно п.3.25 ГОСТа Р 6.30-2003. "Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов" (Постановление Госстандарта РФ от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации" оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи.

Не имеет и правового значения то обстоятельство, являлось ли уполномоченное лицо - Пискарев Р.И. сотрудником организации ответчика.

В соответствии со ст.155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Товарная накладная является первичным документом, подтверждающим факт поставки товара, при этом данный документ должен содержать обязательные реквизиты, а именно: подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших товар.

Оспариваемые ответчиком накладные и доверенности позволяют установить кому и какой конкретно товар передан.

Установленные пороки оформления накладных и доверенностей не лишает соответствующие документы их доказательственного значения, при оценке в совокупности с другими доказательствами, в том числе, с доказательствами частичной оплаты ответчиком, с учетом отсутствия в платежных поручениях номеров и дат конкретных накладных, по которым производится оплата. Отсутствие подписей поверенных в поименованных доверенностях правового значения не имеет, наличие у них полномочий на совершение действий по получению товарно-материальных ценностей в пользу ответчика и факта реализации этих полномочий, не опровергает.

Таким образом, несмотря на способ оформления ответчиком представленных в материалы дела доказательств, они объективно и достоверно отображают имеющие значение для настоящего спора обстоятельства и подтверждают юридически значимые факты.

Ответчиком не доказано, что лицо, чья подпись стоит на спорных доверенностях, не является работником ответчика (руководителем и главным бухгалтером) и что осуществление таких юридически значимых действий как выдача доверенностей не входит в круг должностных обязанностей работника ответчика, подписавшего доверенности со стороны ответчика, либо его подпись была сфальсифицирована (статья 65 АПК РФ). Кроме того, документы скреплены печатью общества, об утере которой ответчиком не заявлено. Заявления о фальсификации подписи и оттиска печати в доверенностях с целью исключения их из доказательственной базы по делу ответчиком в порядке ст.161 АПК РФ также не заявлено.

Указанные доверенности содержат указание на то, что они выданы водителю Пискареву А.А., прибывшему за товаром, содержат подпись от имени ответчика и оттиск его печати, а также указание паспортных данных Пискарева А.А. и отражает его полномочия на получение товарно-материальных ценностей от имени доверителя у ООО "Вектор".

Ссылка ответчика в обоснование своей правовой позиции на положения статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", постановление Госкомстата Российской Федерации от 30.10.1997 N 71а "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты, основных средств и нематериальных активов, материалов, малоценных и быстроизнашивающихся предметов, работ в капитальном строительстве" в части касающейся нарушения порядка заполнения соответствующих реквизитов накладных и доверенностей отклоняется судебной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае указанные обстоятельства не являются основанием к отказу в удовлетворении иска, а кроме того, оспаривание по таким основаниям документа (доверенностей), исходящего от самого ответчика, является в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением правом, поскольку последний не был лишен возможности оформить доверенность в соответствии с предъявляемыми требованиями, а также произвести об этом запись в соответствующем журнале.

Указанные в доверенностях сведения позволяют установить личность представителя, что является достаточным для признания его действующим в порядке, предусмотренном статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, и право собственности на товар переходит к ответчику с момента получения груза его представителем в соответствии с п.1 ст.223 ГК РФ.

Ответчик, ссылаясь на указанные обстоятельства, в суде апелляционной инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не заявил в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации доказательств, в связи с чем, изложенные доводы судебная коллегия оценивает с учетом положений части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае ответчик, оспаривая принадлежность ему подписи в доверенностях, не заявлял о фальсификации оттиска печати ООО "Дария" в указанных документах и не приводил доводов о том, что указанная печать могла быть использована при удостоверении оспариваемых в ходе судебного разбирательства документов иными неуполномоченными лицами, не являющимися работниками покупателя, равно как в материалы дела не представлены документально подтвержденные сведения о хищении или утрате печати и обращении с заявлением в правоохранительные органы о незаконности использования данной печати третьими лицами, что в совокупности исключает, при недоказанности обратного, выбытие печати из-под контроля ответчика.

Напротив, проставление оттиска печати на документах в силу части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о наличии у лица, подписавшего документ полномочий на совершение указанных действий, имеющих правовое значение и порождающих соответствующие последствия.

При таких обстоятельствах суд отклоняет доводы ответчика о том, что доверенности N N 34 - 36 подписаны неуполномоченным лицом, при том, что они удостоверены подлинной печатью организации ответчика.

Кроме того, предлагаемый ответчиком правовой подход, основанный на приоритетном значении подписи как доверителя, так и доверенного лица, обеспечение соответствия которых соответствующему образцу находится вне контроля контрагента по сделке, при наличии иных реквизитов документа, с учетом способа их предоставления, позволяющих сделать вывод об их происхождении, не способствует обеспечению стабильности гражданского оборота, создает условия для злоупотребления при совершении хозяйственных операций, нарушает интересы кредиторов и не обеспечивает их восстановление в порядке судебной защиты.

Согласно п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Ст.310 ГК РФ закрепляет общий принцип недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Таким образом, суд считает требование о взыскании долга обоснованным и подлежащим удовлетворению, 2 290 036 руб. следует взыскать с ответчика в пользу истца.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика, возместив за его счет истцу 37 450 руб. (34 450 руб. + 3 000 руб.), поскольку удовлетворены исковые требования в полном объеме и апелляционная жалоба. В связи с уменьшением истцом размера исковых требований излишне уплаченная госпошлина в размере 9 739 руб. в силу ст.104 АПК РФ подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 266, 268 - 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 30.09.2016 по делу N А23-2535/2016 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ПрофЮрЭксперт" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дария" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ПрофЮрЭксперт" 2 290 036 руб. долга и 37 450 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ПрофЮрЭксперт" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 739 руб., перечисленную платежным поручением от 20.04.2016 N 1.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

Т.В. Бычкова А.Г. Селивончик