Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2017 г. N 13АП-4753/17

г. Санкт-Петербург

27 апреля 2017 г.

Дело N А56-39990/2016/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Маевской А.А.,

при участии:

от ООО "Балтийская Зерновая Компания":генерального директора Степачкова Н.В.,

от к/у ООО "БТЛК-ГРУПП": представителя Костина М.В. по доверенности от 13.03.2017,

от ООО "ТК "Вагонпарк": представителя Смирновой О.В. по доверенности от 27.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4753/2017) ООО "ТК "Вагонпарк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2017 по делу N А56-39990/2016/тр.20 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению ООО "Балтийская Зерновая Компания" о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "БТЛК-ГРУПП",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2016 (резолютивная часть объявлена 10.10.2016) в отношении ООО "БТЛК-ГРУПП" (далее - должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.10.2016 N 192.

Решением арбитражного суда от 13.03.2017 (резолютивная часть решения объявлена 06.03.2017) в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.03.2017 N 51.

В рамках дела о банкротстве 14.11.2016 в арбитражный суд обратилось ООО "Балтийская Зерновая Компания" (далее - ООО "БЗК") в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "БТЛК-ГРУПП" требования в размере 1 087 532,72 руб. договорной задолженности.

Определением арбитражного суда от 20.01.2017 требование ООО "БЗК" в сумме 1 087 532,72 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "БТЛК-Групп" с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Конкурсным кредитором ООО "ТК "Вагонпарк" подана апелляционная жалоба, в которой её податель просил определение от 20.01.2017 отменить, в удовлетворении заявления отказать, полагая, что в материалы дела не представлено надлежащих документальных доказательств существования задолженности по договору аренды подвижного состава от 25.12.2013 N 25-12-13.

ООО "БЗК" в отзыве изложило возражения относительно доводов апелляционной жалобы, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "ТК "Вагонпарк" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ООО "БЗК" и конкурсного управляющего ООО "БТЛК-Групп" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения участвующих в судебном заседании лиц, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, денежное обязательство в размере 1 087 532,72 руб. основного долга возникло в результате неисполнения должником условий договора аренды подвижного состава от 25.12.2013 N 25-12-13 (далее - договор), заключенного между ООО "Первая логистическая компания" (арендодатель) и ООО "БТЛК- ГРУПП" (арендатор), согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору в аренду за плату железнодорожный подвижной состав, а именно железнодорожные вагоны в количестве 111 единиц. Количество, номера, техническое состояние, а также станции и даты приема-передачи передаваемого в аренду подвижного состава, указываются в актах приема-передачи вагонов в аренду, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора). Стоимость аренды подвижного состава определена в пункте 4.1 договора. В соответствии с пунктом 4.2 договора начисление арендодателем арендной платы начинается по каждому вагону с даты, указанной в актах приема-передачи вагонов в аренду, начисление арендодателем арендной платы прекращается по каждому вагону с даты, указанной в актах приема-передачи вагонов при сдаче вагонов из аренды арендатором. Пунктом 4.4 договора установлено, что арендатор осуществляет ежемесячно оплату за аренду вагонов в срок до 30-го числа месяца следующего за отчетным месяцем аренды вагонов.

В соответствии с договором ООО "Первая логистическая компания" оказало должнику услуги на общую сумму 3 248 304 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актом об оказанных услугах N 00000003 от 31.03.2014 и счетом-фактурой N 00000009 от 31.03.2014, подписанными сторонами без разногласий.

По состоянию на 30.09.2016 у ООО "БТЛК-ГРУПП" образовалась задолженность по оплате арендных платежей в размере 1 087 532,72 руб., что подтверждается представленным в материалы дела подписанным актом сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2016 года.

03.10.2016 между ООО "Первая логистическая компания" и ООО "БЗК" было заключено соглашение об уступке прав требований N 304/1-16-Ц/Д, согласно которому ООО "БЗК" перешли права требования к должнику в размере 1 087 532,72 руб.

По состоянию на 10.10.2016 сумма задолженности ООО "БТЛК-ГРУПП" перед ООО "БЗК" составляет 1 087 532,72 руб.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции счел обязательство возникшим и не погашенным в порядке, предусмотренном статьей 407 ГК РФ.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не соответствующие пункту 2 статьи 71 АПК РФ.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В подтверждение факта аренды кредитором в материалы дела представлены копии договора аренды подвижного состава от 25.12.2013 N 25-12-13, акта приема-передачи вагонов по договору аренды от 26.12.2013, акта об оказанных услугах N 00000003 от 31.03.2014, счета-фактуры N 00000009 от 31.03.2014, а также заверенная копия акта сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2016 года.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных согласно статье 64 АПК РФ доказательств.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованной позицию суда первой инстанции о том, что наличие задолженности ООО "БТЛК-ГРУПП" в размере 1 087 532,72 руб. перед кредитором подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт наличия задолженности должника перед кредитором в общей сумме 1 087 532,72 руб. не оспаривается должником и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами в их взаимосвязи и совокупности, в том числе подписанным между кредитором и должником актом сверки взаимных расчетов.

Достаточных и допустимых доказательств, исключающих признание спорного обязательства возникшим в соответствии со статьей 606 ГК РФ и не прекращенным в соответствии со статьей 407 ГК РФ, в ходе апелляционного рассмотрения обособленного спора не получено, о фальсификации доказательств не заявлялось, очевидных пороков они не обнаруживают. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Суд первой инстанции в порядке пункта 1 статьи 48 АПК РФ правомерно заменил ООО "Первая логистическая компания" на ООО "БЗК" в связи с заключением ООО "Первая логистическая компания" и ООО "БЗК" соглашения об уступке прав требований N 304/1-16-Ц/Д, согласно которому ООО "БЗК" перешли права требования к должнику в размере 1 087 532,72 руб.,

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что требования ООО "БЗК" подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в размере 1 087 532,72 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2017 по делу N А56-39990/2016/тр20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева И.Ю. Тойвонен