Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2017 г. N 12АП-2501/17

г. Саратов

19 апреля 2017 г.

Дело N А12-58401/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "19" апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" апреля 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А.,

судей Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Стриганковой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи апелляционную жалобу конкурсного управляющего Харитонова Романа Александровича (Волгоградская область, г. Волжский),

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2017 года

по делу N А12-58401/2015, судья Сотникова М.С.,

по заявлению конкурсного управляющего Харитонова Романа Александровича о признании сделки должника недействительной,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Факт" (г. Волгоград, ИНН 3443087077, ОГРН 1083443005360) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2015 принято к рассмотрению заявление администрации Волгограда о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Факт" (далее - должник, ООО "Факт"), возбуждено производство по делу N А12-58401/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Факт".

Решением суда от 10.06.2016 (резолютивная часть объявлена 09.06.2016) ООО "Факт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Харитонов Р.А.

В Арбитражный суд Волгоградской области 08.12.2016 обратился конкурсный управляющий ООО "Факт" Харитонов Р.А. с заявлением признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 11.04.2014 N 28б/4/75, заключенного между ООО "Факт" и Вагановым Денисом Николаевичем (далее - ответчик, Ваганов Д.Н.) и применении последствий недействительности сделки.

В качестве оснований недействительности оспариваемой сделки должника конкурсным кредитором указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2017 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности условий удовлетворения заявления об оспаривании сделки должника, предусмотренных специальными нормами Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий с определением суда первой инстанции не согласился, обратился с рассматриваемой апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.201, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, повторяют позицию апеллянта в суде первой инстанции.

В письменном отзыве Ваганов Д.Н. против апелляционной жалобы возражает, просит оставить определение без изменения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.04.2014 между ООО "Факт" (далее - Сторона-1) и Вагановым Д.Н. (далее - Сторона-2) заключен предварительный договора купли продажи, предметом которого являлась купля-продажа трехкомнатной квартиры N 75, общей площадью 78,50 кв.м, расположенной на девятом этаже дома N 28б по адресу город Волгоград, улица 51-й Гвардейской.

В дальнейшем 11.04.2014 между ООО "Факт" (далее - продавец) и Вагановым Д.Н. (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры N 28бд/4/75, в соответствии с которым продавец продает покупателю, а покупатель приобретает в свою собственность квартиру общей площадью 78,5 кв.м, находящуюся по адресу: Волгоградская обл., г. Волгоград, ул. 51-й Гвардейской, д. 28д, кв. 75 (п. 1, 2 договора).

Согласно п. 4 договора стоимость квартиры определена сторонами в сумме 2 499 000 руб.

Первый платеж в размере 400 000 руб. оплачен покупателем за счет собственных средств после заключения предварительного и до момента подписания оспариваемого договора (платежное поручение N 173 от 03.04.2014 - л.д. 39).

11.04.2014 ООО "Факт" передало Ваганову Д.Н. квартиру по акту приема-передачи.

17.04.2014 Ваганов Д.Н. чеком-ордером (л.д. 41) оплатил оставшиеся 2 099 000 руб. в адрес должника, в тот же день зарегистрирован переход права собственности к ответчику.

Конкурсный управляющий ООО "Факт", полагая, что договор купли-продажи квартиры от 11.04.2014 N 28бд/4/75 является недействительной сделкой, поскольку совершен с нарушением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Проанализировав выводы суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для удовлетворения заявления конкурсного кредитора, суд апелляционной инстанции соглашается с ними исходя из следующего.

Из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, лицо, оспаривающее сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в качестве одного из обязательных условий признания сделки недействительной обязано предоставить доказательства того, что в результате ее совершения имущественным интересам должника или его кредиторам причинен вред.

Довод апеллянта относительно безвозмездности оспариваемой сделки опровергается материалами дела, в частности копей платежного поручения N 173 от 03.04.2014 на сумму 400 000 руб., справкой ООО "Факт" об осуществлении ответчиком первого платежа по предварительному договору купли-продажи от 02.04.2014, копией чека-ордера от 17.4.2014 на сумму 2 099 000 руб., копией выписки из лицевого счета по вкладу от 17.04.2014, выданной ОАО "Сбербанк России", копией кредитного договора N 1088942 от 10.04.2014 (л.д. 39-42, 44-51), справкой ПАО Сбербанк о выдаче Ваганову Д.Н. кредита на приобретение квартиры, являющейся предметом спорного договора за 2 499 000 руб.

Таким образом, договор купли-продажи оплачен покупателем Вагановым Д.Н. полностью, в том числе 2 099 000 руб. за счет кредитных средств ПАО Сбербанк.

Неравноценности встречного исполнения (цены сделки) судом также не установлено, соответствующих доказательств конкурсным управляющим не представлено.

При этом, из материалов дела усматривается, что с учетом привлечения кредитных средств на приобретение квартиры и с целью ее оценки как предмета залога (ипотеки в силу закона) 03.04.2014 между Вагановым Д.Н. и ИП Сонновым В.П. заключен договор возмездного оказания услуг по оценке N 50-04/14, предметом которого являлось оказание услуг по оценке рыночной стоимости жилого помещения (квартиры) общей площадью 78,5 кв.м, находящуюся по адресу: Волгоградская обл., г. Волгоград, ул. 51-й Гвардейской, д. 28д, кв. 75.

ИП Сонновым В.П. выполнен отчет об оценке (акт оказанных услуг л.д. 33), выводы о стоимости квартиры которого, ОАО "Сбербанк России" приняты в качестве цены за приобретаемый Вагановым Д.Н. объект недвижимости.

Апелляционная коллегия соглашается также с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляла двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Также заявителем не доказано, что Ваганов Д.Н. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а также что должник сообщал контрагенту о необходимости заключения оспариваемой сделки, в связи с тяжелым финансовым положением.

Обоснованно отклонены и доводы конкурсного управляющего о наличии кредиторской задолженности перед администрацией Волгограда на дату совершения оспариваемой сделки, как доказательства признаков банкротства должника, поскольку неоплата долга отдельному кредитору не свидетельствует о неплатежеспособности должника, а наличие судебных актов не может свидетельствовать об осведомленности незаинтересованного лица - контрагента по сделке об их неисполнении должником.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о наличии кредиторской задолженности ООО "Факт" перед иными лицами также оценивается судом критически, поскольку данная задолженность или подтверждена судебными актами, принятыми значительно позже оспариваемой сделки, в том числе уже в рамках процедуры банкротства, или относиться к задолженности, не учитываемой для определения признаков банкротства (из корпоративных отношений). При этом, конкурсным управляющим не обоснованно, каким образом ответчик, как лицо не заинтересованное по отношению к должнику, мог быть осведомлен об этой кредиторской задолженности.

Оценивая вышеприведенные обстоятельства в совокупности, апелляционная коллегия полагает, что судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

С учетом изложенного, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2017 года по делу N А12-58401/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Факт" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Макаров

Судьи

Г.И. Агибалова А.Ю. Самохвалова