Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2017 г. N 10АП-3948/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2017 г. N Ф05-7824/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

20 апреля 2017 г.

Дело N А41-77025/16

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.

судей Игнахиной М.В., Ивановой Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Мусхановым С-М.М.,

при участии в заседании:

от Перова Валерия Анатольевича - представитель не явился, извещен;

Мясников К.Ф. - Мясникова Д.В. представитель по доверенности N 50 АА 6908778 от 06.04.2015 г., паспорт;

от Свитнева С.А. - представитель не явился, извещен;

от ООО "ОМКА" - представитель не явился, извещен;

от ИФНС по г. Домодедово Московской области - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Перова Валерия Анатольевича на решение Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2017 года по делу N А41-77025/16, принятое судьей Сороченковой Т.В., иску Перова Валерия Анатольевича к Мясникову Кириллу Федоворичу о распределении долей в уставном капитале ООО "ОМКА", об обязании внести изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц соответствующих сведений,

УСТАНОВИЛ:

Перов Валерий Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Мясникову Кириллу Федоровичу (далее - ответчик) о распределении долей участников общества с ограниченной ответственностью "ОМКА" (далее - ООО "ОМКА", Общество) в следующем порядке: участник Перов В. А. с долей 94,84 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1.007.240 руб.; участник Мясников К. Ф. с долей 0,54 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5.760 руб.; участник Свитнев С. А. с долей 4,62 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 49.000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: обществ с ограниченной ответственностью "ОМКА", Свитнев Станислав Алексеевич, Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Домодедово Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2017 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Перов Валерий Анатольевич обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд первой инстанции неправомерно почитал установленными Приговором недоказанные имеющие значения для дела обстоятельства по внесению денежных средств ответчиком в качестве дополнительного вклада в уставной капитал Общества.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2017 года апелляционная жалоба Перова Валерия Анатольевича принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ИФНС по г. Домодедово Московской области, Перова Валерия Анатольевича, ООО "ОМКА" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ИФНС по г. Домодедово Московской области, Перова Валерия Анатольевича, ООО "ОМКА" надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

От ИФНС по г. Домодедово Московской области и Мясникова К.Ф. через канцелярию суда поступили отзывы на апелляционные жалобы.

В судебном заседании апелляционного суда Представитель Мясникава К.Ф. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав представителя Мясникова К.Ф. и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно материалам дела, до 2010 года Мясников К.Ф. и Перов В. А. являлись участниками ООО "ОМКА", между которыми уставной капитал данной организации был распределен в равных долях, по 50 % у каждого.

29.10.2010 Инспекцией ФНС России по г. Домодедово Московской области принято решение N 3088 о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2105009074454 о том, что единственным участником ООО "ОМКА" является Перов В. А., владеющий долей в размере 100 % уставного капитала ООО "ОМКА".

В последующем Мясников К. Ф. оспорил переход права собственности принадлежащей ему доли к Перову В. А., ссылаясь при этом на совершение последним преступленных деяний.

По результатам рассмотрения спора, касающегося принадлежности долей Общества, состоялось два процессуальных судебных акта.

Первым из них - вступившим в законную силу приговором Домодедовского городского суда от 25 ноября 2015 года в отношении подсудимого Перова В. А., было установлено, что пятидесятипроцентная доля уставного капитала ООО "ОМКА" выбыла из собственности Мясникова К. Ф. помимо его воли, вследствие мошеннических действий Перова В. А., сфальсифицировавшего подписи Мясникова К. Ф. в заявлении о выходе из состава участников Общества от 28.09.2010 и связанном с ним решении N 2 участника ООО "ОМКА" Мясникова К. Ф. от 28.09.2010 о выходе из ООО "ОМКА" с последующей передачей принадлежащей ему доли в размере 50 % уставного капитала обществу, решении внеочередного собрания участников ООО "ОМКА" от 28.09.2010, оформленном протоколом N 02/09.

Опираясь на содержание этого приговора, Арбитражный суд Московской области принял второй, вступивший в законную силу судебных акт - решение от 29.03.2016 в рамках дела N А41-5335/16, которым признал недействительным упомянутое выше решение N 2 участника ООО "ОМКА" от 28.09.2010 и установил право собственности Мясникова К. Ф. на 50 % доли в уставном капитале Общества.

В обосновании иска, Перов В. А. ссылался на более ранние корпоративные правоотношения и утверждает, что Мясниковым К. Ф. не было исполнено обязательство по внесению дополнительного вклада в уставной капитал ООО "ОМКА", о чём участниками на общем собрании в 2006 году было принято соответствующее решение.

Поскольку фактически активы ООО "ОМКА" всё-таки были увеличены, но исключительно за счёт Перова В. А., то, по его мнению, доля Мясникова К. Ф. должна быть уменьшена соразмерно внесенным в уставной капитал денежным средствам участников.

В силу пунктов 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) здесь и далее в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (пункт 1 статьи 15 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с абзацами 1-2 пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Как усматривается материалов дела, 29.03.2006 состоялось общее собрание участников ООО "ОМКА", оформленное протоколом N 17, на котором Мясников К. Ф. и Перов В. А. в целях необходимости получения лицензии на право розничной торговли алкогольной продукцией единогласно приняли решение об увеличении уставного капитала Общества до 1.000.000 руб., путем осуществления участниками дополнительного вклада в его уставной капитал.

По утверждению истца, несмотря на наличие данного решения, Мясников К. Ф. обязанностей по внесению дополнительного вклада в уставной капитал Общества не исполнил; капитализация ООО "ОМКА" была полностью осуществлена за счет Перова В. А. (в подтверждение чего к иску приложены приходные кассовые ордера, свидетельствующие о пополнении уставного капитала Общества истцом).

Вместе с тем Перовым В. А. не учтено, что в данном случае личность лица, непосредственно внесшего дополнительный вклад в уставной капитал ООО "ОМКА", правового значения не имеет, поскольку ни Законом N 14-ФЗ, ни учредительными документами Общества не предусмотрено, что такая обязанность по пополнению активов ООО "ОМКА" должна быть исполнены участником лично.

Как определено абзацами 3-5 пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Вопреки требованиям названных норм материального прав и статьи 65 АПК РФ, истцом не представлены доказательства наличия корпоративного решения об изменении размеров долей участников Общества в связи с неравноценным внесением в уставной капитал дополнительного вклада, не доказано обстоятельств, что сам Перов В. А. отказывался утверждать итоги внесения дополнительных вкладов на условиях, согласованных общим собранием участников ООО "ОМКА", которое состоялось 29.03.2006.

Сами решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом N 17 от 29.03.2006, а также новая редакция его учредительных документов, согласно которой истец и ответчик признавались равноправными владельцами уставного капитала ООО "ОМКА" с одинаковыми долями, прошли процедуру государственной регистрации.

При этом документы на регистрацию указанных изменений были поданы самим истцом, что, бесспорно, свидетельствует о признании Перовым В. А. факта состоявшегося увеличения уставного капитала Общества на условиях владения Мясниковым К. Ф. 50 % доли в уставном капитале этой организации.

Наряду с этим следует отметить, что при рассмотрении уголовного дела в Домодедовском городском суде Мясников К. Ф. давал свидетельские показания, касающиеся, в том числе и периода 2006 года (стр. 3 приговора от 25.11.2015).

Так, Мясников К. Ф. свидетельствовал о том, что его личные денежные средства, предназначенные для увеличение уставного капитала Общества в размере 500.000 руб. передавались Перову В. А. частями, а тот, будучи главным бухгалтером, вносил их на счет предприятия, и в последующем отчитывался перед Мясниковым К. Ф. посредством предоставления банковских справок и выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающей факт изменения размера уставного капитала ООО "ОМКА".

Суд общей юрисдикции счел данные показания заслуживающими доверия; оснований не доверять им при рассмотрении настоящего спора у арбитражного суда тоже не имеется, поскольку иных объективных и убедительных доказательств, прямо или косвенно опровергающих пояснения ответчика, материалы дела не содержат.

Между тем нормы права, предусматривающей возможность постфактум перераспределить доли между участниками общества с ограниченной ответственностью, вследствие неравноценного внесения вкладов его участниками в ходе процедуры увеличения уставного капитала, Закон N 14-ФЗ не содержит; в своем исковом заявлении Перов В. А. такую норму также не приводит.

Кроме этого, в нарушение требований статей 16, 69 АПК РФ, истец заявил в суде первой инстанции требование о распределении часть доли в уставном капитале Общества в пользу Свитнева С. А., лишенного права собственности на уставной капитал ООО "ОМКА" вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела N А41-5335/16, и, к тому же, не имеющего никакого отношения к процессу увеличения уставного капитала Общества, состоявшемуся в 2006 году.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требования Перова В. А. не доказаны ни по факту, ни по праву, в связи с чем в удовлетворении рассматриваемого иска отказано в полном объеме.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого

доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить или изменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие истца с выводами суда первой инстанции не может являться основанием для отмены обжалуемого решения.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2017 года по делу N А41-77025/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.В. Игнахина Л.Н. Иванова