Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2017 г. N 16АП-207/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 июня 2017 г. N Ф08-4073/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

07 марта 2017 г.

Дело N А63-11074/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2016 по делу N А63-11074/2016 (судья Чурилов А.П.),

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа", ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033, г. Пятигорск,

к публичному акционерному обществу "Ставропольэнергосбыт", ОГРН 1052600222927, ИНН 2626033550, г. Ессентуки,

обществу с ограниченной ответственностью "ПМК Холдинг", ОГРН 1027700535411, ИНН 7722224683, г. Москва,

о признании недействительным договора уступки прав требования от 08.06.2016 N 01-10/449/2016,

при участии в судебном заседании: от публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" - Ерофеевой И.Н. (по доверенности от 01.01.2017); от публичного акционерного общества "Ставропольэнергосбыт" - Чебулаевой В.М. (по доверенности от 30.12.2015).

в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "МРСК Северного Кавказа" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ПАО "Ставропольэнергосбыт", к ООО "ПМК Холдинг" о признании недействительным договора уступки прав требования от 08.06.2016 N 01-10/449/2016 и применении последствий недействительности сделки в виде отмены проведенного зачета взаимных требований от 23.06.2016 N 01-10/1855.

Решением суда от 19.12.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд не усмотрел нарушение прав и законных интересов истца ввиду заключения ответчиками договора цессии от 08.06.2016 N 01-10/449/2016, поскольку уступка не влияет на объем прав и обязанностей должника - ПАО "МРСК Северного Кавказа", для которого не имеет существенного значения, в чей адрес необходимо перечислять денежные средства с целью прекращения своего обязательства.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2016, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что законом установлен прямой запрет на уступку прав по обязательствам, возникшим из заключенных на торгах договоров подряда, а потому заключенный между ответчиками договор цессии является недействительным.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Ставропольэнергосбыт", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ПАО "Ставропольэнергосбыт" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном статьей 34 АПК РФ, проверив доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по результатам открытого запроса предложений, объявленного на официальном сайте www.zakupki.gov.ru, на основании протоколов по выбору победителя от 23.07.2015 N ПП 230715/8, 21.08.2015 N ПП 210815/8, 17.08.2015 N ПП 170815/8, между ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" г. Пятигорск (покупатель) и ЗАО "Энерговольт" (поставщик) заключены договоры поставки продукции от 03.08.2015 N 252/2015, 30.09.2015 N 366/2015, 03.09.2015 N 325/2015 соответственно.

В соответствии с решением участника ООО "ПМК Холдинг" от 23.06.2015 и решением акционера ЗАО "Электровольт" от 23.06.2015 заключен договор о присоединении ЗАО "Электровольт" к ООО "ПМК Холдинг" от 23.06.2015.

04.02.2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации ООО "ПМК Холдинг" в форме присоединения к нему ЗАО "Электровольт", а также запись о прекращении деятельности ЗАО "Электровольт". Таким образом, ООО "ПМК Холдинг" является правопреемником ЗАО "Электровольт" по правам и обязанностям, вытекающим из названных выше договоров поставки.

08.06.2016 года между ООО "ПМК Холдинг" (цедент) и ПАО "Ставропольэнергосбыт" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 01-10/449/2016, по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступил цессионарию право требования к должнику - ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" по следующим договорам:

- договор от 03.08.2015 N 252/2015 в сумме 4 578 400 руб.;

- договор от 30.09.2015 N 366/2015 в сумме 25 990 821 руб. 60 коп.;

- договор от 03.09.2015 N 325/2015 в сумме 16 478 700 руб.

В пункте 1.2 договора сторонами согласовано, что сумма уступаемого требования составляет 47 047 921 руб. 60 коп. Кроме того, цедент передает цессионарию все иные права, связанные с уступаемым требованием, в том числе на взыскание процентов, штрафных санкций, пеней, включая все уже возникшие права и те, которые возникнут в будущем.

Уведомлениями от 22.06.2016 N 01-10/1840, 23.06.2016 N 01-10/1855 цессионарий - ПАО "Ставропольэнергосбыт" сообщил должнику о состоявшейся уступке прав требования по указанным выше договорам поставки, а также заявил о зачете сумм встречных однородных требований на сумму 47 047 921 руб. 60 коп.

Истец в письме от 22.07.2016 N МР8/3Ю-2093 не признал заключенный между ООО "ПМК Холдинг" и ПАО "Ставропольэнергосбыт" договор цессии, ссылаясь на заключение данного договора в разрез положениям пункта 7 статьи 448 ГК РФ, ввиду чего просило незамедлительно расторгнуть договор цессии от 08.06.2016 N 01- 10/449/2016.

Поскольку на данное письмо ПАО "МРСК Северного Кавказа" ответа не получило и указанный договор уступки прав требования расторгнут не был, истец, считая, что в силу закона не является должником перед цессионарием - ПАО "Ставропольэнергосбыт", обратился с иском в суд о признании указанного выше договора уступки прав требования недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде отмены проведенного зачета взаимных требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В статье 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом в статье 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пункт 1 статьи 388 ГК РФ определяет, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Спорный договор уступки права требования позволяет определить основание возникновения права требования, предмет договора сторонами согласован.

Согласно части 7 статьи 448 ГК РФ предусмотрено, что, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Суд первой инстанции, проанализировав указанную выше норму права, пришел к правильному выводу, что законодатель, вводя положения части 7 статьи 448 ГК РФ, в действительности установил запрет на замену поставщика (исполнителя, подрядчика), ставшего победителем торгов, который должен исполнить свои обязательства по договору лично, тем самым, преследуя цель предотвратить ситуацию, когда за право заключения договора на торгах состязается и побеждает одно лицо, а реально исполняет обязательство по заключенному договору или контракту другое лицо, возможно, не соответствующее требованиям конкурсной документации лица, в интересах которого проводились торги.

Таким образом, приведенная норма направлена на защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

Апелляционный суд признает правильным вывод суда первой инстанции о том, что введение пункта 7 статьи 448 ГК РФ направлено на ограничение условий, создающих почву для различного рода злоупотреблений со стороны участников торгов в период фактического исполнения обязательств по предмету торгов.

Из материалов дела усматривается, что в рассматриваемом случае было уступлено не право исполнения договора поставщиком, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором.

Суд первой инстанции правильно посчитал, что данный запрет не препятствует поставщику, исполнившему свои обязательства по указанным выше договорам поставки в полном объеме, в совершении уступки прав (требований), поскольку право первоначального кредитора (ООО "ПМК Холдинг") перешло к новому кредитору (ПАО "Ставропольэнергосбыт") в том объеме и на тех условиях, которые были определены к моменту такого перехода, а не в полном объеме, существовавшем при заключении договоров поставки.

Соответственно, уступка прав требования ООО "ПМК Холдинг", исполнившим взятые на себя обязательства, другому лицу - ПАО "Ставропольэнергосбыт" означает переход к такому лицу только права требования оплаты поставленной продукции, а не возложение на последнего обязанности по фактическому исполнению данных договоров поставки.

Таким образом, в случае обратного - запрет цессии по денежным обязательствам означал бы полную финансовую зависимость победителя торгов от их организатора, что, в свою очередь, не отвечает критерию разумности и справедливости, нарушает баланс интересов победителя торгов, добросовестно исполнившего свои обязательства по договору, ставит его в неравное положение с организатором торгов и создает условия для злоупотребления правами и неисполнения обязательств со стороны заказчика по договору в части нарушения сроков оплаты поставленной продукции (принятых работ, оказанных услуг) и отсутствия у исполнителя реального права получения своевременной оплаты выполненных надлежащим образом обязательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также отсутствие нарушения прав истца или иных третьих лиц, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о признании договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о заключении договора цессии от 08.06.2016 N 01-10/449/2016 в нарушение положений части 7 статьи 448 ГК РФ являются несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 3 000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не усматривается.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2016 по делу N А63-11074/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Ю.Б. Луговая Г.В. Казакова