Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 марта 1999 г. N КГ-А40/534-99 Если соглашение о зачете требований заключено в отношении требований, срок исполнения по которым не наступил, то оно является недействительным как противоречащее нормам гражданского законодательства (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 марта 1999 г. N КГ-А40/534-99
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июня 1999 г. N 2199/99 настоящее постановление отменено

Между акционерным банком "Империал" и предприятиями топливно-энергетического комплекса в 1994-1996 г.г. были заключены 20 кредитных договоров: N 4-074-056 от 27.04.94 с АООТ "Инвестиционная компания "Соколовская"; N 04-074-210 от 29.08.94; N 5-1-074-001 от 6.07.95 и N 6-074-1-006 от 15.05.96 с АООТ "Концерн "Кузбассразрезуголь"; N 4-074-204 от 17.08.94 с АООТ "Лукойл-Пермьнефтеоргсинтез"; N 6-074-1-001 от 15.01.96 с АОЗТ "Ритэк"; N 5-073-013 от 27.02.95 с АООТ "Саратовнефтегаз", N 5-1-074-002 от 2.08.95 с ГП "Роснефть", N 4-074-302 от 20.12.94 с АООТ "Кунгурский машиностроительный завод"; N 4-074-119 от 11.08.94 с АООТ "Ижнефтемаш"; N 4-074-094 от 06.07.94 и N 4-074-259 от 14.11.94 с АООТ "Зарубежнефтегазстрой"; N 4-074-263 от 1.11.94 с АООТ "Станкомаш"; N 4-074-301 от 15.12.94 с АООТ "Ишимбайский завод катализаторов"; N 5-074-002 от 20.01.95 с АООТ "Шадринскнефтемаш"; N 5-074-025 от 23.03.95 с АООТ "Усинская промышленная компания "Недра" и N 6-074-1-005 от 30.04.96 с АООТ "Надымспецсвармонтаж" о предоставлении кредита на общую сумму 109.949.284 долларов США сроком возврата 1999-2002 г.г.

26.07.96 между Министерством топлива и энергетики Российской Федерации, АБ "Империал" и АОЗТ "Русская генеральная нефтяная компания" (АОЗТ "РГНК") заключено соглашение, в соответствии с которым Министерство топлива и энергетики Российской Федерации выделило АОЗТ "РГНК" из централизованного внебюджетного валютного фонда на возвратной основе сроком на 6 лет 114.349.284 долларов США для обеспечения поручительства по вышеназванным кредитным договорам.

На основании указанного соглашения 22.10.96 между АБ "Империал" и АОЗТ "РГНК" был заключен договор поручительства, согласно которому АОЗТ \ "РГНК" (поручитель) обязался перед банком отвечать за исполнение предприятиями ТЭК обязательств по названным кредитным договорам..

Исполнения обязательств по договору поручительства обеспечивалось залогом векселей АБ "Империал" на сумму 109.949.284 долларов США, принадлежащих АОЗТ "РГНК".

18 мая 1998 АБ "Империал" и ЗАО "РГНК" (правопреемник АОЗТ "РГНК") заключен договор N 3. Согласно п. 2.10. и 2.11 стороны установили, что на дату заключения договора общая сумма долга предприятий ТЭК перед банком по заключенным с ними кредитным договорам составила 106.727.472, 66 долларов США и приняли решение о досрочном погашении ЗАО "РГНК" (поручитель) этой задолженности банку путем передачи ему векселей в течение 5 дней со дня подписания договора (п. 4.3.1).

В течение 5 календарных дней со дня передачи ЗАО "РГНК" банку векселей с бланковым индоссаментом последний обязался вручить поручителю (ЗАО "РГНК") или указанному им 3-лицу кредитные договоры и другие документы, удостоверяющие требования к предприятиям ТЭК и передать права, обеспечивающие эти требования (п. 4.2.1).

ЗАО "РГНК" обратилось в арбитражный суд г. Москвы с иском о понуждении АБ "Империал" исполнить обязательства по договору N 3 от 18.05.98 по передаче 20 кредитных договоров и других документов, удостоверяющих требования к должникам и права, обеспечивающие эти требования.

Третьим лицом по делу привлечено Министерство топлива и энергетики Российской Федерации.

АБ "Империал" предъявил встречный иск о признании договора от 18.05.98 N 3 недействительным в связи с его несоответствием ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и заявил ходатайство о прекращении производства по первоначальному иску на основании ст. 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с принятием к производству арбитражным судом г. Москвы 30.09.98 (дело N А40-30195/98-3-39Б) заявления ЗАО Рекламное агентство "Кабрио" о признании АБ "Империал" банкротом.

Решением от 11 ноября 1998 арбитражный суд отказал в удовлетворении встречного иска АБ "Империал" о признании недействительным договора от 18.05.98 N 3 и удовлетворил исковые требования ЗАО "РГНК" о понуждении АБ "Империал" исполнить обязательства по указанному договору.

Постановлением апелляционной инстанции от 5 января 1999 года решение от 11 ноября 1999 года оставлено без изменения.

На принятые по делу судебные акты Министерством топлива и энергетики Российской Федерации подана кассационная жалоба, в которой поставлен вопрос об их отмене.

В обоснование жалобы Министерство топлива и энергетики Российской Федерации указал на то, что суд положил в основу судебных актов выводы, не соответствующие обстоятельствам дела и неправильно применил нормы материального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Министерства топлива и энергетики Российской Федерации и АБ "Империал" поддержали кассационную жалобу, представители ЗАО "Русская генеральная нефтяная компания" возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит решение от 11.11.98 и постановление от 05.01.99 подлежащими отмене по следующим основаниям.

Согласно ст. 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с момента вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании должника банкротом имущественные требования к должнику могут быть предъявлены только в порядке, установленном этим законом.

30.09.98, т.е. до обращения ЗАО "РГНК" с настоящим иском, арбитражным судом г. Москвы было принято заявление ЗАО рекламное агентство "Кабрио" о признании АБ "Империал" банкротом. Определением от 30.09.98 судом возбуждено производство по делу о банкротстве и в отношении АБ "Империал" введено наблюдение.

Ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит к имуществу совокупность вещей и имущественных прав на получение вещей или имущественного удовлетворения от других лиц.

Из искового заявления ЗАО "РГНК" следует, что предметом иска является требование о передаче ему документов (кредитных договоров с предприятиями топливно-энергетического комплекса и других документов), удостоверяющих требования к должникам по кредитным договорам и права, обеспечивающие эти требования.

Удовлетворение иска влечет за собой передачу ЗАО "РГНК" права требования возврата предприятиями ТЭК ему, а не банку, полученных по данным договорам ссуд и уплаты по ним процентов.

Таким образом, требование ЗАО "РГНК" о передаче ему банком кредитных договоров с предприятиями ТЭК фактически является требованием о передаче принадлежащих банку имущественных прав (требование о возврате ссуды, уплате процентов), т.е. носят имущественный характер.

Такие требования в силу ст. 57 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" должны быть предъявлены к АБ "Империал"" в порядке, установленном названным законом.

С учетом изложенного, кассационная инстанция считает, что иск ЗАО "РГНК" о понуждении АБ "Империал" исполнить обязательства по договору N 3 от 18.05.98 принят судом вне рамок конкурсного производства ошибочно, в связи с чем дело по нему подлежит прекращению.

Отказывая в удовлетворении встречного иска АБ "Империал" о признании договора от 18.05.98 N 3, заключенного с ЗАО "РГНК", недействительным, суд исходил из того, что данный договор является возмездным договором уступки требования и его условия соответствуют нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим уступку требования.

Кассационная инстанция не может согласиться с выводами суда.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пункт 3.1 договора от 18.05.98 гласит: "Предметом договора является прекращение солидарного обязательства предприятий и поручителя перед кредитором по кредитным договорам в сумме основного долга, определенной п. 2.10 договора, и в порядке, определенном п. 4.3.1 договора, зачетом встречного требования поручителя к кредитору на такую же сумму с одновременным освобождением предприятий от исполнения кредитору и переходом к поручителю или указанному им 3-му лицу прав кредитора по исполненному поручителем обязательству".

Четкая формулировка предмета договора (прекращение встречных обязательств зачетом) не давала суду оснований для вывода о том, что данный договор является договором уступки требования.

Неправомерным является вывод суда и о соответствии уступки требования нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. Из мотивировочной части решения следует, что делая такой вывод, суд руководствовался нормами гл. 24 Кодекса.

Вместе с тем, согласно ч. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель является солидарным должником кредитора по обеспеченному поручительством обязательству. Его требования при исполнении обязательства кредитору к должникам по этому обязательству являются регрессными. В соответствии с ч. 1 ст. 382 названного Кодекса Российской Федерации правила о переходе прав кредитора к другому лицу к регрессным требованиям не применяются.

Исходя из содержания раздела 3 (предмет договора), кассационная инстанция считает договор N 3 от 18.05.98 соглашением о прекращении обязательств ЗАО "РНК" перед АБ "Империал" по договору поручительства от 22.10.96 и обязательств АБ "Империал" перед ЗАО "РГНК" по оплате векселей банка, указанных в приложении N 2 к договору поручительства путем зачета этих требований.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо наличие трех условий: 1). предъявляемое к зачету требование должно быть встречным; 2). предъявляемое к зачету требование должно быть однородно с основным обязательством; 3). оба требования должны быть такими, по которым срок исполнения наступил, либо требованиями, срок исполнения которых не указан или определен моментом востребования.

Из представленных в дело кредитных договоров, заключенных АБ "Империал" с предприятиями ТЭК, обеспеченных поручительством ЗАО "РГНК" и векселей, переданных в залог в обеспечение договора поручительства следует, что на момент заключения договора от 18.05.98 срок исполнения обязательств как по кредитным договорам, а следовательно, и по договору поручительства (ст. 363 п. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по векселям не наступил.

Таким образом, соглашение от 18.05.98 между АБ "Империал" и ЗАО "РНГК" не соответствует требованиям ст. 410 Гражданского кодекса России ской Федерации, а потому согласно ст. 168 Кодекса является недействительным.

Встречный иск АБ "Империал" подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 11 ноября 1998 года и постановление апелляционной инстанции от 5 января 1999 года арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-31655/98-1-465 отменить.