Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2017 г. N 08АП-15610/16

город Омск

18 мая 2017 г.

Дело N А46-7352/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2017 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Веревкина А.В., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-15697/2016) общества с ограниченной ответственностью "Сибирский деликатес" и (регистрационный номер 08АП-15610/2016) общества с ограниченной ответственностью "Фабрика Премиум" на решение Арбитражного суда от 03 ноября 2016 года по делу N А46-7352/2016 (судья Баландин В.А.), вынесенное по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирский деликатес" (ОГРН 1025501863155; ИНН 5528014709) обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика Премиум" (ОГРН 1157746571201; ИНН 7714344698) о взыскании 20 974 532 руб. 65 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Сибирский деликатес" Мельник И.В. по доверенности от 10.05.2017 сроком действия на один год;

представителя общества с ограниченной ответственностью "Фабрика Премиум" Волковой В.В. по доверенности от 29.01.2017 сроком действия 5 лет,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирский деликатес" (далее - ООО "Сибирский деликатес", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика Премиум" (далее - ООО "Фабрика Премиум", ответчик) о взыскании задолженности по договору на переработку сырья на возвратной основе N 106/2015/ОУ-А от 01.12.2015 г. в сумме 20 974 532 руб. 65 коп.

Решением Арбитражного суда Омской области от 03.11.2016 по делу N А46-7352/2016 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Фабрика Премиум" в пользу ООО "Сибирский деликатес" взыскана задолженность в сумме 199 339 руб. 08 коп. В остальной части иска отказано. Этим же судебным актом с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 1 215 руб. С истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 126 658 руб.

Возражая против принятого по делу судебного акта, ООО "Фабрика Премиум" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции ошибочно не учтены при принятии обжалуемого решения представленные ООО "Фабрика Премиум" платежные поручения, свидетельствующие об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом. Кроме того, апеллянтом заявлено о наличии оснований для признания представленных истцом в дело актов, товарных накладных и актов приема-передачи готовой продукции сфальсифицированными.

Также в суд поступила апелляционная жалоба ООО "Сибирский деликатес" с пояснениями к ней, в которых истец не соглашается с выводом суда первой инстанции об установлении сторонами цены услуг в размере 38 руб./кг, ссылаясь на установление цены за переработку сырья в размере 90 руб./кг.

В суд поступил письменный отзыв ООО "Сибирский деликатес" на жалобу ООО "Фабрика Премиум", в которой истец выражает несогласие с доводами жалобы ответчика.

В заседаниях апелляционного суда 31.01.2017, 01.03.2017 и 11.05.2017 представителем ООО "Фабрика Премиум" поддержаны доводы жалобы ответчика. Представитель ООО "Сибирский деликатес" высказался в соответствии с апелляционной жалобой истца.

Рассмотрев апелляционные жалобы, заслушав представителей сторон и проверив обжалуемый судебный акт на предмет законности и обоснованности, коллегия полагает его подлежащим отмене.

Из материалов дела следует, что 01.12.2015 между ООО "Сибирский деликатес" (переработчик) и ООО "Фабрика Премиум" (заказчик) подписан договор на переработку сырья на возвратной основе N 106/2015/ОУ-А.

В соответствии с условиями указанного договора переработчик принял на себя обязательство выполнить в соответствии с заданием-спецификацией заказчика работы по переработке сырья и передать готовую продукцию заказчику, а заказчик обязуется принять ее и оплатить услугу по переработке (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ по договору определяется в заявках-спецификациях на каждую конкретную партию сырья. Стоимость работ, согласованная сторонами в заявке-спецификации, является твердой и изменению не подлежит.

Истцом указано, что в период с 01.12.2015 по 05.04.2016 договор исполнен ООО "Сибирский деликатес" на общую сумму 37 652 177 руб. 78 коп., в подтверждение чего в дело представлены двусторонние акты N 8 от 06.01.2016, N 6 от 23.01.2016, N 7 от 27.01.2016, N 9 от 28.01.2016, N 11 от 13.01.2016, N 12 от 20.01.2016, N 13 от 22.01.2016, N 14 от 30.01.2016, N 15 от 04.02.2016, N 16 от 13.01.2016, N 18 от 18.02.2016, N 21 от 19.02.2016, N 22 от 23.02.2016, N 23 от 27.02.2016, N 29 от 24.02.2016, N 30 от 02.02.2016, N 31 от 05.03.2016, N 32 от 10.03.2016, N 33 от 11.03.2016, N 34 от 15.03.2016, N 35 от 17.03.2016, N 36 от 17.03.2016, N 37 от 19.03.2016, N 38 от 24.03.2016, N 39 от 05.04.2016, N 40 от 05.04.2016, а также акт сверки взаимных расчетов от 05.04.2016.

Поскольку ответчиком оплата произведена частично на общую сумму 16 677 645 руб. 13 коп., ООО "Сибирский деликатес" обратилось в суд с настоящим иском и просило взыскать задолженность в размере 20 974 532 руб. 65 коп.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Проанализировав условия договора N 106/2015/ОУ-А от 01.12.2015 и выслушав мнение сторон относительно его правовой природы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения по возмездному оказанию услуг, регламентируемые нормами главы 39 ГК РФ.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 425, пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом, и иным правовым актам, действующим в момент его заключения.

В соответствии с положениями статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Из содержания представленного в материалы дела договора N 106/2015/ОУ-А от 01.12.2015 следует, что перечисленные выше нормы гражданского законодательства сторонами сделки были соблюдены, стороны в договоре предусмотрели согласование и оказание услуг в соответствии с оформляемыми заявками-спецификациями, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 1.1. договора).

В соответствии с правилами статьи 779 ГК РФ существенным условием договора возмездного оказания услуг является его предмет. Предметом договора возмездного оказания услуг признается исходя из пункта 1 статьи 779 ГК РФ совершение исполнителем по заданию заказчика определенных действий или осуществление им определенной деятельности. Это отличает договор оказания услуг от договора подряда, поскольку ценность представляют действия исполнителя, которые при этом могут не иметь овеществленного результата. Кроме того, в предмет договора входит обязанность заказчика оплатить согласованные услуги (пункт 1 статьи 779, пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Условие о цене оказываемых услуг не является существенным. В отсутствие в договоре такого условия цена определяется по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ (пункт 54 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996).

Как указано выше, условия договора N 106/2015/ОУ-А от 01.12.2015 не определяют цены услуг. Между тем, их цена согласовывалась сторонами при оформлении заявок-спецификаций (графа "Стоимость работ по переработке сырья") в пересчете на 1 кг продукции.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 ГК РФ).

Оценивая заявки-спецификации на предмет их легитимности, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Из анализа норм параграфа 2 главы 9 ГК РФ следует, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Сибирский деликатес" предъявляло требования о признании каких-либо совершенных представителем истца сделок (включая заявки-спецификации) недействительными на том основании, что они совершены лицом в отсутствие правоспособности, и тем более, на том основании, что они совершены неуполномоченным лицом.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что подписывая заявки-спецификации, стороны специально предусматривали в каждой из них стоимость оказываемых истцом ответчику услуг.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Подписав заявки-спецификации с указанием в них стоимости услуг по переработке сырья из расчета 38 руб./кг (за исключением заявки-спецификации N 5 от 20.01.2016 с отражением в ней стоимости услуг 90 руб./кг), стороны, в том числе - истец, юридически значимым способом выразили согласие с их условиями и признали каждый на своей стороне соответствующие обязательства, проистекающие из договора N 106/2015/ОУ-А от 01.12.2015 и данных заявок-спецификаций.

Возражения, замечания при подписании заявок-спецификаций истцом или ответчиком не изложены, изменения в них не вносились, ввиду чего правовые и фактические основания для установления направленности воли сторон на согласование иной стоимости услуг, нежели отраженная сторонами, отсутствуют.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно статье 711 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Отклоняя возражения ответчика по мотиву отсутствия у представителя ООО "Фабрика Премиум" полномочий на подписание документов от его лица, коллегия отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В дело представлена доверенность от 01.07.2015, выданная ООО "Фабрика Премиум" Казакову А.М., из которой следует наличие у указанного лица полномочий на подписание от имени ответчика товарных накладных, товарно-транспортных накладных, актов сдачи-приемки работ и иных бухгалтерских и отчетных документов (том 6 л.д. 145).

Факт выдачи и содержание указанной доверенности не опровергнуты ответчиком путем представления допустимых доказательств.

В этой связи суд апелляционной инстанции соглашается с изложенным в обжалуемом судебном акте выводом о том, что гр. Казаков А.М. имел право на подписание актов об оказании услуг по переработке продукции от имени ответчика.

Однако указанные акты не могут быть приняты судом апелляционной инстанции как доказательства передачи переработанной продукции по цене 90 руб./кг.

Из перечисленных выше двусторонних актов невозможно установить ни наименование, ни объем продукции, ни цену услуг за переработку сырья, ни также указание на заявки-спецификации, следовательно, акты, на которых основывает свою позицию истец, не могут быть приняты как надлежащие доказательства исполнения ООО "Сибирский деликатес" обязательств из договора и заявок-спецификаций. Ссылка в актах на договор N 106/2015/ОУ-А от 01.12.2015 в данном случае не имеет правового значения, поскольку, как было указано ранее, данный договор является рамочным, и определяющее правовое значение имеют подписанные сторонами заявки-спецификации.

Согласно заявкам-спецификациям за услуги по переработке сырья ответчик обязан произвести оплату в сумме 16 876 984 руб. 21 коп. Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

По смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

В силу приведенных выше норм на получившего надлежащее исполнение договора возмездного оказания услуг заказчика возлагается обязанность произвести оплату таких услуг в соответствии с условиями соглашения сторон (статьи 779 ГК РФ, 781 ГК РФ).

Факт оплаты ответчиком услуг истца на сумму 16 677 645 руб. 13 коп. подтверждается платежными поручениями, находящимися в деле, и установлен судом первой инстанции.

Между тем, при принятии обжалуемого судебного акта не были учтены платежные поручения N 814 от 07.04.2016, N 821 от 07.04.2016, N 823 от 08.04.2016 и N 824 от 08.04.2016 на сумму 1 802 800 руб. 61 коп. (том 3 л.д. 85-88), вследствие чего задолженность перед истцом за переработку сырья у ответчика отсутствует (16 876 984 руб. 21 коп. - 16 677 645 руб. 13 коп. - 1 802 800 руб. 61 коп.).

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), предъявленные ООО "Сибирский деликатес" исковые требования о взыскании задолженности с ООО "Фабрика Премиум" подлежат оставлению без удовлетворения.

В судебном заседании, состоявшемся 01.03.2017, представителем ООО "Фабрика Премиум" заявлено ходатайство о фальсификации представленных истцом в дело документов, а именно - двусторонних актов, товарных накладных и актов приема-передачи готовой продукции. Данное ходатайство поддержано ответчиком в судебном заседании 11.05.2017.

В обоснование данного ходатайства ответчик указал, что продукция по указанным актам истцом не поставлялась и ответчиком не получалась.

Отклоняя ходатайство о фальсификации, суд апелляционной инстанции учитывает следующие обстоятельства.

В рассматриваемом случае коллегия не усматривает оснований для проверки заявления о фальсификации, поскольку между сторонами возник спор относительно цены переработки сырья, а не относительно факта и объема отпуска и получения продукции. Поскольку в спорных актах отсутствует указание на цену переработки сырья, указанные документы не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Ввиду изложенного в удовлетворении заявления ООО "Фабрика Премиум" следует отказать.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В связи с отказом в проверке заявления о фальсификации поступившие на депозит счета Восьмого арбитражного апелляционного суда от ООО "Фабрика Премиум" денежные средства в сумме 94 500 руб. подлежат возврату с депозита при представлении ответчиком сведений о его банковских реквизитах.

При изготовлении машинописного текста резолютивной части постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по настоящему делу в его вводной части и в указании подписавших судебный акт судей была допущена опечатка, выразившаяся в неверном указании состава суда, рассмотревшего настоящий спор - вместо "судьи Рожкова Д.Г." указано "судья Аристова Е.В.".

В соответствии со статьей 179 АПК РФ суд вправе исправить допущенные описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения содержания судебного акта.

Учитывая, что исправление опечатки в резолютивной части постановления Восьмого арбитражного апелляционного суд, объявленной 11.05.2017, не затрагивает существа судебного акта, суд при изготовлении полного текста настоящего постановления считает необходимым исправить допущенную опечатку: в резолютивной части постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по делу N А46-7352/2016 при указании судей, подписавших постановление, вместо "судьи Аристовой Е.В." читать "судья Рожков Д.Г.".

Доказательствами того, что в рассмотрении данного дела принимал участие судья Рожков Д.Г., являются аудиопротокол судебного заседания от 11.05.2017 и протокол судебного заседания от 11.05.2017.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда от 03 ноября 2016 года по делу N А46-7352/2016 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирский деликатес" (ОГРН 1025501863155; ИНН 5528014709) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика Премиум" (ОГРН 1157746571201; ИНН 7714344698) 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика Премиум" (ОГРН 1157746571201; ИНН 7714344698) с депозита счета Восьмого арбитражного апелляционного суда 94 500 руб. при представлении информации о банковских реквизитах плательщика.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

А.В. Веревкин Д.Г. Рожков