Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2017 г. N 04АП-349/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 сентября 2017 г. N Ф02-4000/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

25 мая 2017 г.

Дело N А19-11413/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Даровских К.Н., Монаковой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сукач Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агродорспецстрой" Кожематова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2016 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агродорспецстрой" Кожематова Александра Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "СпецТрансСтрой", публичному акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по делу N А19-11413/2013 по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Агродорспецстрой" (ОГРН 1043802454024, ИНН 3827016965; Иркутская область, Иркутский район, рабочий поселок Маркова) о признании его несостоятельным (банкротом), (суд первой инстанции: судьи Сеничева О.М., Александрова О.О., Чигринская М.Н.), при участии в судебном заседании: от ООО "Ивеко Капитал Руссия": Зарицкий Д.А. (доверенность от 03.08.2016); от Федеральной налоговой службы - Эпова Е.С. (доверенность от 17.05.2017);

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.05.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агродорспецстрой" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шпак Александр Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.07.2015 арбитражный управляющий Шпак А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Агродорспецстрой".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.08.2015 конкурсным управляющим ООО "Агродорспецстрой" утвержден арбитражный управляющий Соколов Вячеслав Владимирович.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.07.2016 конкурсный управляющий ООО "Агродорспецстрой" Соколов В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО "Агродорспецстрой" утвержден арбитражный управляющий Кожематов Александр Владимирович.

Конкурсный управляющий ООО "Агродорспецстрой" Шпак А.А. 15.01.2015 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными сделок: дополнительного соглашения о перенайме от 07.11.2013 к договору лизинга транспортного средства N AVIVRUS/003/2011 от 21.01.2011; дополнительного соглашения о перенайме от 07.11.2013 к договору лизинга транспортного средства N AVIVRUS/004/2011 от 21.01.2011; дополнительного соглашения о перенайме от 07.11.2013 к договору лизинга транспортного средства N AVIVRUS/009/2011 от 26.01.2011; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Ивеко Капитал Руссия" неосновательного обогащения по договору лизинга транспортного средства N AVIVRUS/003/2011 от 21.01.2011 в размере 11 578 631,64 руб.; по договору лизинга транспортного средства N AVIVRUS/004/2011 от 21.01.2011 - 6 333 060,87 руб.; по договору лизинга транспортного средства N AVIVRUS/009/2011 от 26.01.2011 - 13 979 667,85 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.09.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 определение Арбитражного суда Иркутской области от 16.09.2015 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.02.2016, определение Арбитражного суда Иркутской области от 16.09.2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении заявления конкурсный управляющий уточнил заявленное требование в части применения последствий недействительности сделки, просил суд применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Ивеко Капитал Руссия" неосновательного обогащения по договору лизинга транспортного средства N AVIVRUS/003/2011 от 21.01.2011 в размере 17 113 258,84 руб.; по договору лизинга транспортного средства N AVIVRUS/004/2011 от 21.01.2011 - 10 034 951,91 руб.; по договору лизинга транспортного средства N AVIVRUS/009/2011 от 26.01.2011 - 16 931 339,22 руб.

25.04.2016 конкурсный управляющий ООО "Агродорспецстрой" Соколов В.В. представил дополнение к исковому заявлению, указал, что при заключении оспариваемых соглашений ликвидатор должника нарушил установленный абзацем 1 пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок реализации имущества юридического лица, находящегося в стадии ликвидации и реализовал имущество в виде имущественных прав по договора лизинга без проведения торгов в порядке, установленном статьями 87, 89, 90 Федерального закона "Об исполнительном производстве". Данная сделка нарушает права ООО "Агродорспецстрой" и его кредиторов должника и в соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2016 в удовлетворении заявления отказано. В обоснование суд указал, что принимая во внимание, что договоры лизинга, заключенные с ООО "Агродорспецстрой", не расторгались и изъятие предметов лизинга у ООО "Агродорспецстрой" не производилось, все права и обязанности по договорам лизинга перешли к ООО "Спецтрансстрой", доводы конкурсного управляющего о неравноценном характере оспариваемых соглашений о перенайме, о причинении вреда имущественным правам кредиторов ООО "Агродорспецстрой" лизингодателем ООО "Ивеко Капитал Руссия", давшим согласие на перевод прав и обязанностей, являются необоснованными. Конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный управляющий ООО "Агродорспецстрой" Кожематов А.В. и конкурсный управляющий ООО "Спецтрансстрой" Козлов И.В., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий ООО "Агродорспецстрой" Кожематов А.В. просит определение суда отменить. В обоснование указывает, что не согласен с выводом суда о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, установленных п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Оспариваемые соглашения о перенайме являются сделками по уступке прав и обязанностей по договорам выкупного лизинга, которые заключены в соответствии с положениями п. 2 ст. 615, п. 1 ст. 382, ст. 384, п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации. В результате заключения указанных сделок произведена замена прежнего лизингополучателя (ООО "Агродорспецстрой") на нового лизингополучателя (ООО "Спецтрансстрой") с согласия лизингодателя (ООО "Ивеко Капитал Руссия") по договорам выкупного лизинга, которому переданы все права лизингополучателя в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, сами предметы лизинга, а также соответствующие обязанности. Вывод суда об отсутствии у лизингополучателя права требовать возврата каких - либо платежей из сумм, полученных на момент расторжения договора выкупного лизинга сделан без проверки пунктов 16.1 и 16.5 договоров выкупного лизинга на их соответствие п, 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" о том, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. С учетом установленной заключением эксперта N 172-10/16 от 20.10.2016 на дату совершения оспариваемых соглашений о перенайме к договорам лизинга рыночной стоимости транспортных средств, конкурсным управляющим произведен расчет сальдо встречных обязательств, расчет размера платы за финансирование произведен конкурсным управляющим по формуле, указанной в пункте 3.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Исходя из расчета конкурсного управляющего, выкупная стоимость предмета лизинга вошла в состав выплаченных должником лизинговых платежей, в связи с чем общее сальдо по договорам выкупного лизинга на момент заключения спорных сделок составило 44 079 550,97 руб. в пользу лизингополучателя, в том числе: 17 113 258,84 руб. по договору лизинга N AVIVRUS/003/2011 от 21.01.2011, 10 034 952,91 руб. по договору лизинга N AVIVRUS/004/2011 от 21.01.2011, 16 931 339,22 руб. по договору лизинга N AVIVRUS/009/2011 от 26.01.2011. Таким образом, вследствие заключения спорных сделок конкурсная масса должника уменьшилась на 44 079 550,97 руб., что повлекло причинение существенного ущерба имущественным правам кредиторов и самого должника. То, что по условиям спорных сделок новый лизингополучатель принял на себя обязательства погасить лизингодателю задолженность по лизинговым платежам и штрафные санкции само по себе не свидетельствует о предоставлении им равноценного встречного исполнения. Положенные в основу обжалуемого определения выводы суда о необоснованности доводов конкурсного управляющего о неравноценном характере оспариваемых соглашений, о причинении вреда имущественным правам кредиторов ООО "Агродорспецстрой", отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, установленных п. 1, 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий ООО "Спецтрансстрой" Козлов И.В. просит определение суда отменить. В обоснование указывает, что конкурсный управляющий Соколов В.В. в судебном заседании 27.04.2016 дополнил заявленные требования и в качестве правового основания иска о признании сделок о переуступке недействительными указал, что при заключении соглашений о перенайме сторонами сделки были нарушены требования абзаца 1 пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие порядок реализации имущества юридического лица при его ликвидации. Имущественные права, принадлежащие должнику были реализованы без проведения публичных торгов, в порядке, установленном статьями 87, 89, 90 Федерального закона "Об исполнительном производстве". Доказательств того, что оспариваемые соглашения были заключены в результате проведения торгов не имеется. Реализация имущественных прав без проведения публичных торгов является нарушением требований, установленных абзацем 1 пункта 3 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 3 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации. Спорные сделки нарушают права кредиторов и в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными. При рассмотрении заявления судом первой инстанции данный довод не исследовался, в определении суда отсутствуют указания на эти доводы, оценка им не дана.

Представитель ООО "Ивеко Капитал Руссия" в судебном заседании с апелляционными жалобами не согласился, просил определение оставить без изменения. Представитель ФНС РФ апелляционные жалобы поддержал, просил определение отменить. Представители иных участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, их представители извещались и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и с учетом указаний Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, которые в силу части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

ООО "Агродорспецстрой" и ООО "Афин Лизинг Восток" (переименованное в ООО "Ивеко Капитал Руссия") заключили договоры лизинга от 21.01.2011 N AVIVRUS/003/2011, N AVIVRUS/004/2011 и от 26.11.2011 N AVIVRUS/009/2011.

По условиям договора лизинга N AVIVRUS/003/2011 от 21.01.2011 ООО "Афин Лизинг Восток", именуемое в договоре лизингодателем, приобрело в собственность транспортное средство - автомобиль самосвал IVECO-AMT TRAKKER AD380T38H модель 457213 у в количестве пяти единиц у закрытого акционерного общества "АВТ Моторс" и предоставляет его ООО "Агродорспецстрой", именуемому лизингополучателем, на 36 календарных месяцев. Лизингополучатель, в свою очередь, принял на себя обязательство уплатить авансовый платеж, комиссию за организацию договора лизинга и лизинговые платежи вне зависимости от фактического использования имущества согласно графику лизинговых платежей, общая сумма которых составляет 29 293 794 рублей 56 копеек. Стороны согласовали в договоре условия, позволяющие ООО "Агродорспецстрой" приобрести предмет лизинга в собственность - полная уплата лизинговых платежей и отсутствие задолженности по уплате неустойки (штрафов) и других неисполненных обязательств, установленных договором лизинга. Выкупная цена каждой единицы предмета лизинга составляет 4 500 рублей.

По акту приема-передачи от 24.01.2011 автомобили переданы лизингодателем лизингополучателю.

Аналогичные по содержанию условия содержат договоры лизинга N AVIVRUS/004/2011 от 21.01.2011, N AVIVRUS/009/2011 от 26.11.2011, предметами которых являются также автомобили самосвал IVECO-AMT TRAKKER AD380T38H модель 457213 в количестве 3 и 7 единиц, соответственно.

За временное владение и пользование имуществом, арендованным по договорам лизинга, ООО "Агродорспецстрой" перечислило лизингодателю в качестве лизинговых платежей 24 771 264 рубля 84 копейки по договору N AVIVRUS/003/2011, 14 024 698 рублей 54 копейки по договору N AVIVRUS/004/2011, 31 842 325 рублей по договору N AVIVRUS/009/2011.

07.11.2013 ООО "Агродорспецстрой" (первоначальный лизингополучатель), ООО "Спецтрансстрой" (новый лизингополучатель) и ООО "Ивеко Капитал Руссия" (лизингодатель) к указанным выше договорам выкупного лизинга заключили дополнительные соглашения о перенайме (далее - соглашения), по условиям которых лизингополучатель передает новому лизингополучателю все свои права и обязанности по договорам лизинга с согласия лизингодателя.

По актам приема-передачи от 07.11.2013 первоначальный лизингополучатель передал новому лизингополучателю предметы лизинга, указанные в договорах лизинга, в свою очередь новый лизингополучатель обязался погасить принятую у первоначального лизингополучателя задолженность, перед лизингодателем указанную в пункте 1.2 соглашений.

Указывая на то, что соглашения от 07.11.2013 заключены после принятия заявления о признании лизингополучателя банкротом, совершены вопреки интересам кредиторов должника, между заинтересованными лицами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании названных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемые сделки совершены после принятия заявления о признании должника банкротом.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что стороны оспариваемых сделок ООО "Спецтрансстрой" и ООО "Ивеко Капитал Руссия" на дату их совершения не знали и могли знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Все документы, представленные в подтверждение доводов заявителя, составлены либо опубликованы после совершения оспариваемых сделок.

Указанные дополнительные соглашения о перенайме подписаны со стороны ООО "Ивеко Капитал Руссия" - директором Масиной Еленой Геннадьевной, ООО "Агродорспецстрой" - ликвидатором Красноруцкой Натальей Александровной, ООО "Спецтрансстрой" - директором Суренковым Андреем Викторовичем. Доказательства совершения оспариваемых сделок заинтересованными лицами со стороны ответчика ООО "Ивеко Капитал Руссия" не представлены.

Также суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда о том, что действия названных лиц не были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет арендатору передавать с согласия арендодателя свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

К моменту заключения оспариваемых соглашений о перенайме должник использовал предмет лизинга в течение двух лет, за что вносил лизинговые платежи согласно графикам платежей, то есть нес самостоятельные расходы по внесению арендной платы в течение указанного периода.

Согласно заключенным соглашениям о перенайме к договорам лизинга ООО "Спецтрансстрой" становится новым лизингополучателем, к которому переходят все права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга.

Довод конкурсного управляющего о том, что спорные соглашения являются ничтожной сделкой в связи с отсутствием указания на их возмездный характер, судом правомерно отклонены, поскольку в оспариваемых дополнительных соглашениях стороны предусмотрели, что передача лизингополучателем прав и обязанностей новому лизингополучателю осуществляется на возмездных основаниях, конкретные условия которых урегулированы в пунктах 1.2 дополнительных соглашений.

Указанные обстоятельства свидетельствует о возмездности оспариваемой сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах аренды, лизинговые платежи представляют собой не что иное, как самостоятельные расходы по внесению арендной платы в течение указанного периода, при этом выкупную стоимость имущества должен был составить, как определили стороны в договорах лизинга, последний платеж.

До даты совершенных оспариваемых сделок должник пользовался предметами лизинга 2 года 9 месяцев, вносил лизинговые платежи не в полном размере, что привело к образованию задолженности.

Поскольку предусмотренные данными договорами лизинговые платежи и выкупная стоимость предметов лизинга не были уплачены должником в полном объеме, право собственности на предметы лизинга на момент совершения оспариваемых сделок сохранилось за лизингодателем. Таким образом, предметы лизинга должнику не принадлежали, в связи с чем они не могли быть включены в конкурсную массу, из которой производится удовлетворение требований кредиторов.

Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя и может быть изъят им из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством РФ и договором лизинга (пункты 1 и 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").

В соответствии с пунктами 16.1 договоров лизинга от 21.01.2011, заключенных ООО "Ивеко Капитал Руссия" с ООО "Агродорспецстрой", лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга и расторгнуть его во внесудебном порядке в том числе, в случае, если лизингополучатель просрочил уплату полностью или частично хотя бы одного лизингового платежа, предусмотренного договором лизинга, и срок такой просрочки составляет более 15 календарных дней (пункты 16.1.3 договоров лизинга); в случае неплатежеспособности и/или других обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что лизингополучатель существенно нарушит договор лизинга и/или не способен выполнять свои обязательства по договору лизинга; под неплатежеспособностью для целей данного пункта стороны понимают факт введения в установленном законом порядке в отношении лизингополучателя любой из процедур банкротства, предусмотренных статьей 27 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Право лизингодателя на односторонний отказ от договора лизинга не зависит от исхода процедуры, примененной к лизингополучателю в рамках законодательства о банкротстве (пункты 16.1.7 договоров лизинга).

В случае досрочного расторжения лизингодателем договоров лизинга лизингополучатель обязан в течение 10 календарных дней и за свой счет осуществить возврат предмета лизинга лизингодателю (пункты 17.1, 17.2 договоров лизинга).

Учитывая изложенные нормы закона и определенные сторонами договоров лизинга условия, после введения в отношении ООО "Агродорспецстрой" процедуры банкротства лизингодатель ООО "Ивеко Капитал Руссия" обладал правом в одностороннем порядке расторгнуть договоры лизинга, а ООО "Агродорспецстрой" было обязано возвратить предмет лизинга, а также уплатить в указанный срок все лизинговые платежи, подлежащие оплате на день расторжения, включая неустойку, возместить убытки лизингодателю, вызванные ненадлежащим исполнением обязательств, а также причиненные расторжением договора, включая судебные расходы и расходы на услуги юристов в соответствии с пунктами 16.3, 16.4 договоров лизинга.

Между тем, в соответствии с оспариваемыми конкурсным управляющим соглашениями о перенайме от 07.11.2013 все права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга, в том числе обязательства по погашению задолженности по лизинговым платежам, по продолжению уплаты лизинговых платежей и неустойки, перешли к ООО "Спецтрансстрой".

После заключения соглашений о перенайме к договорам лизинга ООО "Спецтрансстрой" в соответствии с представленными платежными поручениями произведена выплата лизинговых платежей в общем размере 6 677 272 руб. 14 коп.

В последующем договоры лизинга с ООО "Спецтрансстрой" в связи с неоплатой в полном объеме лизинговых платежей были расторгнуты. По актам приема-передачи от 10.04.2014 автомобили, являющиеся предметом лизинга, ООО "Спецтрансстрой" возвращены ООО "Ивеко Капитал Руссия".

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 21.01.2014 N 6878/13 под договором выкупного лизинга понимается также договор лизинга, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", изложенным в пункте 3.1 названного Постановления, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункты 3.2, 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Согласно заключению эксперта N 172-10/16 от 20.10.2016 общая рыночная стоимость транспортных средств составила 44 408 998 руб. С учетом установленной экспертом на дату совершения оспариваемых соглашений о перенайме к договорам лизинга рыночной стоимости транспортных средств, конкурсным управляющим произведен расчет сальдо встречных обязательств, согласно которому сальдо сложилось в пользу лизингополучателя.

Суд апелляционной инстанции не может принять данные расчеты во внимание, поскольку предмет лизинга не был возвращен лизингодателю, а перешел от должника к новому лизингополучателю, следовательно, стоимость предмета лизинга не могла быть учтена при расчете сальдо встречных обязательств на дату совершения оспариваемых сделок.

Согласно п.4 названного Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга должна определяться исходя из суммы, вырученной от его продажи. Отчет оценщика может применяться только в случае, если предмет лизинга не реализован на момент рассмотрения спора или доказана недобросовестность лизингодателя при определении цены продажи.

По настоящему делу установлено, что предмет лизинга на момент рассмотрения спора был реализован, доказательств недобросовестности лизингодателя при продаже этого имущества не доказана, договоры купли-продажи предметов лизинга не оспорены и не признаны недействительными.

Согласно расчету ООО "Ивеко Капитал Руссия", исходя из стоимости реализованных предметов лизинга, сальдо встречных обязательств сложилось в пользу лизингодателя. Доказательств, опровергающих эти расчеты, не представлено.

Учитывая, что сальдо сложилось в пользу лизингодателя, оснований для взыскания неосновательного обогащения не имеется, как и не имеется оснований для выводов о том, что в результате совершения указанных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов и что эти сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Так, в случае, если вышеуказанные сделки не были бы заключены должником, то при расторжении договоров лизинга в связи с неоплатой в полном объеме лизинговых платежей, с учетом, что сальдо сложится в пользу лизингодателя, у лизингополучателя права требовать возврата каких-либо платежей из сумм, оплаченных на момент расторжения договора выкупного лизинга, не имелось бы. Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что из пункта 16.5 договоров лизинга следует, что в случае расторжения договора лизинга вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств перед лизингодателем согласно условиям договора лизинга, лизингодатель не обязан возвращать лизингополучателю какие-либо из сумм, полученных им на дату такового возврата.

Суд первой инстанции правильно указал, что учитывая положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", в соответствии с которыми собственником предметом лизинга является лизингодатель, принимая во внимание, что договоры лизинга, заключенные с ООО "Агродорспецстрой", не расторгались и изъятие предметов лизинга у ООО "Агродорспецстрой" не производилось, все права и обязанности по договорам лизинга перешли к ООО "Спецтрансстрой", доводы конкурсного управляющего о неравноценном характере оспариваемых соглашений о перенайме, о причинении вреда имущественным правам кредиторов ООО "Агродорспецстрой" лизингодателем ООО "Ивеко Капитал Руссия", давшим согласие на перевод прав и обязанностей, являются необоснованными.

Принимая во внимание, что не представлено доказательств, подтверждающих наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы о том, что имущественные права, принадлежащие должнику, были реализованы без проведения публичных торгов, подлежат отклонению. В данном случае реализации имущественных прав должника не осуществлялась. Согласно заключенным соглашениям о перенайме к договорам лизинга была произведена перемена лиц в обязательстве, ООО "Спецтрансстрой" становится новым лизингополучателем, к которому переходят все права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга.

Аналогичный правовой подход изложен в Определении Верховного Суда РФ от 18.12.2015 N 302-ЭС15-2019.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб.

При принятии к производству апелляционной жалобы ООО "СпецТрансСтрой" была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины. На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО "Спецтрансстрой" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьей 268, статьей 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2016 по делу N А19-11413/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецтрансстрой" в доход федерального бюджет государственную пошлину в размере 3000 руб.

3.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

4.Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Э.П. Доржиев

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Монакова