Определение Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2017 г. N 14АП-3521/17

г. Вологда

26 мая 2017 г.

Дело N А13-6222/2016

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Козловой С.В., рассмотрев ходатайство временного управляющего акционерного общества "ПАТП N 1" Максимова Андрея Львовича о принятии обеспечительных мер по делу N А13-6222/2016,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" (место нахождения: 150521, Ярославская обл., п. Щедрино, ул. Московская, д. 6А, офис 307; ОГРН 1027600838913; ИНН 7606041801; далее - Компания), ссылаясь на статьи 3, 4, 6, 7, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 26.04.2016 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании банкротом акционерного общества "ПАТП N 1" (место нахождения: 160014, г. Вологда, ул. Мудрова, д. 31; ОГРН 1153525033023; ИНН 3525358391; далее - Общество, Должник), включении в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования Компании, утверждении временным управляющим Должника члена Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" Максимова Андрея Львовича.

Определением от 04.05.2016 заявление Компании принято к производству.

Определениями от 20.07.2016, 25.08.2017, от 14.09.2016, от 20.09.2016, от 23.09.2016, от 27.10.2016, от 22.11.2016 заявления муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования "город Вологда" "Вологдагорводоканал", Компании и некоммерческого партнерства "Перевозчики пассажиров г. Вологда" приняты к производству в качестве заявлений о вступлении в дело о банкротстве Должника.

Определением от 02.12.2016 производство по заявлению Компании о признании Общества банкротом прекращено.

Определением от 07.02.2017 заявление муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования "город Вологда" "Вологдагорводоканал" оставлено без рассмотрения.

Определением от 08.02.2017 заявления Компании о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) Должника, принятые определениями от 25.08.2016, от 14.09.2016, от 20.09.2016, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 17.04.2017 производство по заявлению Компании от 22.08.2016 N 562 о вступлении в дело о банкротстве Общества прекращено; заявление Компании от 06.09.2016 N 596 признано обоснованным, в отношении Должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Максимов А.Л.; требования конкурсного кредитора в сумме 12 342 825 руб. 42 коп. долга, признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества; приостановлено исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям в соответствии со статьей 63 Закона о банкротстве; производство по заявлению Компании в части требования о включении в реестр требований кредиторов Должника расходов по уплате государственной пошлины прекращено; в отдельное производство выделены заявления Компании от 08.09.2016 N 603 и от 12.09.2016 N 609 о вступлении в дело о банкротстве Общества.

Должник обратился с апелляционной жалобой на определение от 17.04.2017, которая определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 принята к производству.

Определением от 22.05.2017 рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

Временный управляющий Максимов А.Л. 25.05.2017 обратился в суд апелляционной инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета органам управления Общества совершать без письменного согласия временного управляющего любые сделки, связанные с отчуждением, возможностью отчуждения или передаче во владение и (или) пользование третьим лицам принадлежащего Обществу на праве собственности движимого и недвижимого имущества, не предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Как следует из содержания статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 N 390-О, целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В данном случае временный управляющий Максимов А.Л. в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер указал на то, что Обществом произведено отчуждение наиболее дорогостоящих объектов недвижимости, задействованных в основной деятельности (пассажирских автобусных перевозках), по заниженной стоимости. Так, обществом с ограниченной ответственностью "Стилком" (далее - ООО "Стилком") и Должником заключено соглашение об отступном, согласно которому к ООО "Стилком" по договорам уступки права требований (цессии) от 03.10.2016 и от 21.10.2016 от акционерного общества коммерческого банка "Северный кредит" (далее - Банк) перешли права требования к Должнику по кредитным договорам от 28.05.2014 N В-072ЮЛКЛ-14 и от 10.03.2015 N В-015ЮЛКЛ-15, а также по договору банковского счета от 26.12.2013 N 1056-Р/13, заключенным Банком и муниципальным унитарным пассажирским автотранспортным предприятием N 1, правопреемником которого является Общество. В качестве оплаты долга по указанным кредитным договорам Должник на основании соглашения об отступном от 29.11.2016 передал в собственность ООО "Стилком" следующее недвижимое имущество: железобетонное здание гаража на 200 автобусов (кадастровый номер 35:24:0303003:1556), одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава (кадастровый номер 35:24:0303003:1553). При этом железобетонное здание гаража на 200 автобусов было отчуждено по цене 53 422 687 руб., тогда как его кадастровая стоимость составляет 196 578 505 руб. 75 коп., а здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава было отчуждено по цене 12 639 888 руб., при его кадастровой стоимости 14 045 988 руб. 70 коп. Ссылается на то, что согласно бухгалтерской документации Общества по состоянию на 31.12.2016 балансовая стоимость активов Должника составляет 500 230 000 руб. По мнению заявителя, с учетом представленных доказательств отчуждения Должником своего имущества (здания гаража, здания склада, механизированной мойки и цеха специального подвижного состава) после возбуждения дела о банкротстве возможность органов управления Общества без согласия временного управляющего совершать сделки по распоряжению своим имуществом балансовой стоимостью до 25 011 500 руб. (5 %) может привести к отчуждению практически всех основных средств Должника, так как их балансовая стоимость (каждого в отдельности) не превышает указанной суммы.

Рассмотрев ходатайство, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве наблюдение - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Из пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве следует, что органы управления должника не вправе совершать по своему усмотрению в ходе наблюдения сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, а также связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника. Такие сделки могут быть совершены исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве, арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" разъяснено, что арбитражный управляющий как лицо, участвующее в деле о банкротстве, согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве вправе обратиться в суд с ходатайством о принятии мер по обеспечению требований кредиторов и интересов должника в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Пункт 2 статьи 46 Закона о банкротстве предоставляет арбитражному суду право помимо мер, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, запретить органам управления должника совершать без согласия арбитражного управляющего сделки, не предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 20 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую названным Федеральным законом профессиональную деятельность, занимаясь частной практикой.

Обращаясь в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, временный управляющий, профессиональный статус которого предполагает проведение им надлежащей оценки обстоятельств, связанных с испрашиваемыми обеспечительными мерами, должен предвидеть возможные негативные последствия необоснованного заявления требований о принятии обеспечительных мер.

В силу пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе обращаться в арбитражный суд с ходатайством о принятии дополнительных мер по обеспечению сохранности имущества должника, в том числе о запрете совершать без согласия временного управляющего сделки, не предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

К числу обязанностей временного управляющего, закрепленных в пункте 1 статьи 67 Закона о банкротстве, отнесены обязанности по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, проведению анализа финансового состояния должника, выявлению кредиторов должника, с целью выполнения которых временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника, а органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника и принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего (пункт 2 статьи 66 Закона о банкротстве).

Оценив доводы заявителя, апелляционный суд считает истребуемые обеспечительные меры соответствующими тем целям, которые закреплены в статье 90 АПК РФ, соразмерными заявленным требованиям, соответствующими целям предотвращения нарушения прав Должника и его кредиторов.

В случае, если имеющееся у Общества движимое и недвижимое имущество будет отчуждено Должником третьим лицам, это может привести к невозможности формирования конкурсной массы в полном объеме и, как следствие, невозможности расчета с кредиторами. При этом судом принято во внимание то обстоятельство, что Должником уже была реализована часть недвижимого имущества, а именно: железобетонное здание гаража на 200 автобусов (кадастровый номер 35:24:0303003:1556), одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава (кадастровый номер 35:24:0303003:1553).

В связи с этим запрашиваемые временным управляющим обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, сохранение существующего состояния сторон (status quo).

При таких обстоятельствах заявленное Максимовым А.Л. ходатайство подлежит удовлетворению.

Согласно положениям части 1 статьи 97 АПК РФ ответчик и иные лица, участвующие в деле, наделены правом после получения определения суда о применении обеспечительных мер обратиться в суд, их применивший, с заявлением об отмене обеспечения, представив объяснения по существу примененных мер.

Руководствуясь статьями 90-93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

определил:

запретить органам управления акционерного общества "ПАТП N 1" (место нахождения: 160014, г. Вологда, ул. Мудрова, д. 31; ИНН 3525358391; ОГРН 1153525033023) совершать без письменного согласия временного управляющего акционерного общества "ПАТП N 1" Максимова Андрея Львовича любые сделки, связанные с отчуждением, возможностью отчуждения или передачей во владение и (или) пользование третьим лицам принадлежащего акционерному обществу "ПАТП N 1" на праве собственности движимого и недвижимого имущества, не предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня вынесения в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Судья

С.В. Козлова