Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2017 г. N 07АП-3448/17

г. Томск

26 мая 2017 г.

Дело N А03-20660/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Иванова О.А., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Копаневой В.А.,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего Воскресенской М.С., ИП Лесной Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сарайкина Валерия Вениаминовича (рег. N 07АП-3448/17) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 28 марта 2017 года (судья Городов А.В.) по делу N А03-20660/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Южная компания" (ОГРН 1042201770687, ИНН 2208011439, адрес: 656037, Алтайский кр, город Барнаул, проспект Калинина, 116 10, 305)

(по заявлению ИП Лесной Н.А. (ИНН 222402765139, ОРНИП 305222401100110) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 000 000 руб.),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.12.2016 ООО "Сибирская Южная компания" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Воскресенская М.С.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного управления опубликованы в газете "Коммерсант" от 14.01.2017.

13.02.2017 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление индивидуального предпринимателя Лесной Надежды Алексеевны (ИНН 222402765139, ОГРНИП 305222401100110) о включении в реестр требований кредиторов общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Южная компания" задолженности в сумме 5 000 000 руб. как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.03.2017 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным определением, Сарайкин Валерий Вениаминович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобой апеллянт указывает на то, что Лесная Н.А. совершила спорную сделку купли-продажи имущества в отсутствии согласия залогодержателя - ПАО "Сбербанк России".

В судебном заседании ИП Лесная Н.А. представила в материалы дела письменные пояснения с приложенными документами, просила оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника Воскресенская М.С. просила оставить оспариваемое определение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установлено, что установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 3 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, в течение тридцати дней с даты направления внешним управляющим кредиторам уведомлений о получении требований кредитора.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Обязанностью покупателя является (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации) оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15 августа 2016 года между ИП Лесной Надеждой Алексеевной и ООО "Сибирская Южная компания" был заключен договор купли-продажи оборудования (линии по производству мучных смесей и фасовке готовой продукции "ЕВРОМИКС- 1").

Общая стоимость оборудования по соглашению сторон составила 5 500 000 рублей.

Расчеты между сторонами, согласно п. 2.2 договора купли-продажи платежными поручениями путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца или иным не запрещенным законодательством способом, ежемесячно равными частями по 500 000 рублей. Покупатель должен был оплатить первый взнос в течение 60 дней с момента проведения пусконаладочных работ, проведения инструктажа по эксплуатации оборудования (обучение персонала) и подписания акта приема-передачи оборудования. Срок проведения пусконаладочных работ, проведения инструктажа и передачи оборудования Покупателю не должен превышать 30 дней с момента заключения настоящего договора (п. 2.3. договора). Окончательный срок оплаты - не позднее 10 сентября 2017 года (п. 2.4. договора).

Исполнение обязательств по договору купли-продажи было обеспечено поручительством ООО "ПРОТЭК". По договору поручительства поручитель обязался перед Продавцом отвечать за исполнение покупателем обязательств по оплате оборудования (п. 1.1. договора).

По условиям договора с момента передачи Продавцом оборудования и до оплаты его Покупателем проданное по договору оборудование признается находящимся в залоге у Продавца для обеспечения исполнения Покупателем его обязанности по оплате оборудования (п. 2.6. договора).

Кроме того, согласно п. 2.7. договора в редакции дополнительного соглашения от 16 августа 2016 года, в случае, если Покупатель не произведет окончательный расчет за продаваемое оборудование, указанное в п. 1.1. настоящего договора, Продавец, являясь одновременно Залогодержателем, преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами (аренды).

01 сентября 2016 года линия введена в эксплуатацию, о чем подписан акт приема-передачи. Срок оплаты - 31 октября 2016 года.

В адрес покупателя ООО "Сибирская Южная компания" и поручителя ООО "ПРОТЭК" были направлены претензии об оплате по договору от 02 и 07 ноября соответственно. Претензии получены контрагентами, о чем имеется отметка на письмах.

От поручителя на счет ИП Лесная Н.А. 10 ноября 2016 года поступили денежные средства в счет оплаты первого платежа в размере 500 000 рублей на основании платежного поручения N 440 от 10 ноября 2016 года.

Доказательств оплаты задолженности покупателем не представлено.

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проверив обоснованность требования и наличие оснований для его включения в реестр требований кредиторов должника, пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В нарушение положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апеллянт доказательств обратного суду не представил.

Довод апеллянта о том, что Лесная Н.А. совершила спорную сделку купли-продажи имущества в отсутствии согласия залогодержателя - ПАО "Сбербанк России", отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий материалам дела.

Так в материалы дела представлена расширенная выписка из реестра уведомлений о залоге движимого имущества, согласно которой залогодателем спорного имущества является ООО "Сибирская Южная компания", а залогодержателем является Лесная Н.А.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от "28" марта 2017 г. по делу N А03-20660/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Логачев К.Д.