Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2017 г. N 04АП-7078/15

г. Чита

26 мая 2017 г.

Дело N А19-5422/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Скажутиной Е.Н., Юдина С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сукач Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Удача Илима" и общества с ограниченной ответственностью "Техцентр "ЭкоСервис" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2016 по делу N А19-5422/2014 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техцентр "ЭкоСервис" (ОГРН 5087746401276, ИНН 7715725230) и общества с ограниченной ответственностью "Группа Компания "Удача Илима" (ОГРН 1093847000400, ИНН 3834014241) к Пальшину Андрею Николаевичу, Шукюрову Рамилю Мамед Оглы, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области произвести регистрацию восстановленного права собственности общества с ограниченной ответственностью "Группа Компания "Удача Илима" на возвращенные объекты недвижимости, (суд первой инстанции: судья Зарубина Т.Б.), при участии в судебном заседании: от ООО "Техцентр "ЭкоСервис"- Синильников В.И., представитель по доверенности от 13.03.2014, от ООО "Группа Компания "Удача Илима"- Синильников В.И., представитель по доверенности от 11.01.2016; от Шукюрова Р.М.. - Куликова Н.В., представитель по доверенности от 02.06.2014; от Пальшина А.Н. - Куликова Н.В., представитель по доверенности от 02.06.2014; от Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области - Макарова А.С., представитель по доверенности от 12.09.2016.;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техцентр "ЭкоСервис" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Компания "Удача Илима", Пальшину Андрею Николаевичу, Шукюрову Рамилю Мамед Оглы, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области о признании недействительной сделки купли-продажи мастерской площадью 236,8 кв.м, расположенной по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (условный номер 38-38-06/007/2009-305), а также вспомогательного цеха площадью 275,1 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117), заключенной между ООО "Группа Компаний "Удача Илима" и Шукюровым Рамилем Мамедом Оглы; о признании недействительной сделки купли-продажи мастерской площадью 236,8 кв.м, расположенной по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (условный номер 38-38-06/007/2009-305), а также вспомогательного цеха площадью 275,1 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117), заключенной между Шукюровым Рамилем Мамедом Оглы и Пальшиным Андреем Николаевичем; о применении последствий недействительности сделок, обязании сторон сделок возвратить все полученное по ним, обязании ответчиков возвратить имущество (мастерская площадью 236,8 кв.м, расположенная по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (условный номер 38-38-06/007/2009-305), а также вспомогательный цех площадью 275,1 кв.м, расположенный по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117) в собственность ООО "Группа Компаний "Удача Илима"; о признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 38-38- 06/002/2013-655 от 09.09.2013, N 38-38-06/002/2013-653 от 09.09.2013, исключении указанных записей из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

До рассмотрения дела по существу по ходатайству истца и ООО "Группа Компаний "Удача Илима", в соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", процессуальный статус ООО "Группа Компаний "Удача Илима" был изменен на истца.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.11.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2016 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 ноября 2015 года отменено в части. Договоры купли-продажи от 08.02.2012 и 28.08.2013 признаны недействительными (ничтожными), применены последствия недействительности сделок в виде обязания Шукюрова Р.М.О. и Пальшина А.Н. возвратить спорные объекты недвижимости в собственность ООО "Группа Компаний "Удача Илима". В удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.05.2016 решение Арбитражного суда Иркутской области от 05.11.2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела истцы уточнили заявленные требования, просили признать недействительными договор от 08.02.2012 купли-продажи мастерской площадью 236,8 кв.м, расположенной по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (кадастровый номер 7 38:12:010112:322), а также договор от 08.02.2012 купли-продажи вспомогательного цеха площадью 275,1 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117), заключенные между ООО "Группа Компаний "Удача Илима" и Шукюровым Рамилем Мамедом Оглы (далее гр. Шукюров Р.М. Оглы); признать недействительными договор от 28.08.2013 купли-продажи мастерской площадью 236,8 кв.м, расположенной по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р- он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (кадастровый номер 38:12:010112:322), а также договор от 28.08.2013 купли-продажи вспомогательного цеха площадью 275,1 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117), заключенные между Шукюровым Рамилем Мамедом Оглы и Пальшиным Андреем Николаевичем; применить последствия недействительности сделок, обязать стороны сделок возвратить все полученное по ним, обязать ответчиков возвратить имущество (мастерская площадью 236,8 кв.м, расположенная по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (кадастровый номер 38:12:010112:322), а также вспомогательный цех площадью 275,1 кв.м, расположенный по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117)) в собственность ООО "Группа Компаний "Удача Илима"; обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области произвести регистрацию восстановленного права собственности ООО "Группа Компания "Удача Илима" на возвращенные объекты недвижимости на основании решения суда.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование суд указал, что объяснения, данные Панфиловым И.С., Пальшиным А.Н., Шукюровым Р.М. Оглы в ходе следственных мероприятий по уголовному делу и показания и пояснения, данные указанными лицами непосредственно арбитражному суду о характере, обстоятельствах заключения и исполнения оспариваемых сделок, носят противоречивый характер, суд не может признать за ними доказательственной силы и считать их не достоверными. Истцы о проведении судебной экономической экспертизы действительной стоимости имущества отчужденного по договорам от 08.02.2012 не заявляли и не подтвердили доводы о реализации спорных объектов по цене, значительно меньшей их актуальной инвентаризационной и рыночной стоимости. Согласно представленным в материалы дела документам бухгалтерской отчетности ООО "Группа Компания "Удача Илима" за предшествующий совершению сделок год - 2011, в 1-ом квартале 2011 года у общества имеется основных средств (на отчетную дату отчетного периода) на сумму 869 тыс. руб.; по итогам 2011 года у общества имеется основных средств (на отчетную дату отчетного периода) на сумму 801 тыс.руб. Расшифровка основных средств ООО "Группа Компания "Удача Илима" налоговым органом и иными участниками процесса не представлена. Доводы истца о том, что иного движимого и недвижимого имущества кроме спорных объектов (мастерская и вспомогательный цех) у ООО "Группа Компания "Удача Илима" не имелось, опровергаются материалами дела. У суда отсутствуют основания сомневаться в добросовестности поведения сторон сделок от 08.02.2012, о злоупотреблении ими правами в какой-либо форме, при том, что в силу части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в период совершения и исполнения сделок), добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются пока не доказано иное. При недоказанности фактов осуществления ответчиками гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу (в данном случае истцам), а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), в силу принципа правовой определенности и стабильности гражданского оборота, данные обстоятельства не могут служить основанием для истребуемого истцами правового результата (признание недействительными договоров от 08.02.2012 и от 28.08.2013 и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества), направленного против добросовестных участников гражданского оборота - приобретателей по оспариваемым сделкам. Истцы в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили в дело доказательств, подтверждающих, что реализация объектов по согласованной в договоре купли-продажи цене не соответствует рыночной стоимости, в результате чего ООО "Группа компаний "Удача Илима" причинены убытки. Истцом не доказан факт крупности оспариваемых сделок - договоров от 08.02.2012. По запросу суда в материалы дела от Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области поступили представленные на регистрацию ООО "Группа Компания "Удача Илима" документы - балансовая справка от 07.02.2012, о том, что по состоянию на 01.02.2012 балансовая стоимость имущества предприятия составляет 7000 тыс. руб., стоимость отчуждаемого имущества (спорных объектов (мастерской и вспомогательного цеха)) составляет 70 тыс. руб., т.е. 10% от стоимости имущества предприятия. Достоверность данного документа истцами под сомнение не поставлена. По запросу суда из ИФНС по Октябрьскому округу г. Иркутска представлена бухгалтерская документация ООО "Группа Компания "Удача Илима" за 2011 год, согласно которой на отчетную дату отчетного периода стоимость активов общества составляла 815 тыс. руб. Сделка по отчуждению спорных объектов не являлась для общества крупной и не требовала одобрения общего собрания участников общества. Поэтому протокол учредительного собрания, имеющийся в делах правоустанавливающих документов Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области, не имеет никакого правового значения при решении вопроса о законности (или незаконности) оспариваемых сделок, соответственно проведенная в рамках судебного процесса судебная почерковедческая экспертиза, не имеет также никакого правового значения для дела. ООО "Группа компаний "Удача Илима" обратилось в суд с настоящими требованиями по истечении установленного законом годичного срока исковой давности (07.04.2014).

ООО Группа компаний "Удача Илима" и ООО "Техцентр "ЭкоСервис", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить. В обоснование указывают, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными в силу пункта 1 статьи 10, статьи 168 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные в обход закона с противоправной целью и злоупотребляя правами, а также как сделка совершенная от имени юридического лица в ущерб интересам юридического лица, путем сговора и иных совместных действий сторон сделки. Поскольку при заключении оспариваемых договоров купли-продажи сторонами было допущено злоупотребление правом, данные сделки должны быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд отказывая в удовлетворении исковых требований не мотивировал по каким основаниям он отклонил доводы истцов. Суд проигнорировал указание суда кассационной инстанции о необходимости оценки всех доказательств по делу, в том числе материалов, полученных в рамках расследования уголовного дела, обстоятельств совершения этих сделок. Судом не дано оценки показаниям свидетелей данным ими вне рамок арбитражного процесса, а лишь констатировано их наличие и якобы противоречия устным показаниям в суде. Истцы не согласны с выводом суда о том, что все показания свидетеля Панфилова И.С., а также показания Шукюрова и Пальшина являются противоречивыми. Шукюров и Пальшин в судебном заседании фактически не давали противоречивых доказательств, они лишь пытались сказать, что не помнят давали показания или нет в полиции, но суд признал все без доказательственной силы. Суд признал голословными и факт отсутствия встречного обеспечения по сделкам, хотя все лица в своих объяснениях в полиции говорили о том, что деньги никто не передавал. Когда представитель ответчиков представила в материалы дела расписки в получении денег от имени Панифлова и Шукюрова и истец заявил ходатайство о проведении экспертизы давности изготовления документа, то представитель ответчиков заявил, что просит исключить данные документы из доказательств по делу. Этому факту суд также не дал никакой оценки. Факт реализации спорных объектов по цене значительно меньшей их актуальной инвентаризационной и рыночной стоимости подтверждает инвентаризационная стоимость указанная в технических паспортах к объектам. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости представления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том числе, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Если бы сделка заключалась хотя бы по инвентаризационной стоимости объектов, то она явно была бы крупной сделкой для общества и потребовалось одобрение сделки в соответствии со ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ответчики утверждали, что протоколом общего собрания была утверждена сделка и этот протокол был представлен в Росреестр для регистрации оспоренных договоров, в показаниях Панфилова И.С. было указано, что он делал протокол сам на бланках с печатями. Но ответчики настаивали на том, что собрание было. После проведения почерковедческой экспертизы, было установлено, что подпись председателя собрания подделана. Суд в решении указал, что проведенная в рамках судебного процесса судебная почерковедческая экспертиза, не имеет никакого правового значения для дела.

Представитель ООО "Техцентр "ЭкоСервис" и ООО "Группа Компания "Удача Илима" в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, просили решение отменить. Представители Шукюрова Р.М., Пальшина А.Н., Управления Росреестра Иркутской области с апелляционной жалобой не согласились, просили решение оставить без изменения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что после вынесения обжалуемого решения ООО "Техцентр "ЭкоСервис" было ликвидировано, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, в связи с чем производство по апелляционной жалобе в части заявителя общества с ограниченной ответственностью "Техцентр "ЭкоСервис" подлежит прекращению.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и с учетом указаний Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, которые в силу части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

08.02.2012 между ООО "Группа "Компаний "Удача Илима" в лице директора Панфилова И.С. (продавцом) и Шукюровым Р.М.О. (покупателем) были заключены договоры купли-продажи (т. 1, л.д. 103-106, т. 2, л.д. 2-3, 8-9), по условиям которых продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить имущество:

- мастерскую площадью 236,8 кв. м, расположенную по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (условный номер 38-38-06/007/2009-305),

- вспомогательный цех площадью 275,1 кв. м, расположенный по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:000000:0:810).

Согласно условиям договоров определена стоимость объектов - 30 000 руб. и 40 000 руб., соответственно.

Имущество было передано Шукюрову Р.М.О. по актам приема-передачи от 08.02.2012 (т. 2, л.д. 4, 10).

Переход права собственности на недвижимое имущество по договорам купли-продажи от 08.02.2012 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28.02.2012, что подтверждается отметками на договорах от 08.02.2012.

В дальнейшем Шукюров Р.М.О. осуществил продажу мастерской и вспомогательного цеха Пальшину А.Н. по договорам от 28.08.2013, переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 09.09.2013 (т. 2, л.д. 5-6, 11-12).

Имущество передано Пальшину А.Н. по актам приема-передачи от 28.08.2013 (т. 2, л.д. 7, 13).

В обоснование исковых требований ООО "Техцентр "ЭкоСервис" указало, что общество является учредителем и участником ООО "Группа Компания "Удача Илима" с размером доли 75%.

В декабре 2013 года ООО "Техцентр "ЭкоСервис" стало известно о том, что ООО "Группа Компаний "Удача Илима" в лице генерального директора Панфилова И.С. осуществило отчуждение имущество общества - мастерской и вспомогательного цеха.

Обратившись в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области с тем, чтобы получить сведения об имуществе общества, участником которого является истец, представитель истца получил выписки, согласно которым поименованное выше имущество ООО "Группа Компаний "Удача Илима" продано Шукюровым Р.М.О. Пальшину А.Н.

Истцы, указывая, что оспариваемые сделки не соответствуют положениям части 1 статьи 10, статье 168, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные в обход закона с противоправной целью и злоупотребляя правами, а также сделки совершены от имени юридического лица в ущерб интересам юридического лица, путем сговора и иных совместных действий сторон сделок, обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Спорные объекты (мастерская и вспомогательный цех) были проданы дважды (08.02.2012 г. и 28.08.2013 г.) по цене за два объекта 70 000 руб.

Согласно представленным истцами справки ООО "Независимый экспертный центр" от 04.12.2014 г. N N 053, 052 (т. 3 л.д. 159, 160) рыночная стоимость спорных объектов составляет от 3 000 000 руб. до 3 500 000 руб.; согласно представленному истцами заключению специалиста ООО "Центр судебной экспертизы и оценки" Пиховкина А.А. N 001-11-2016 вероятное значение рыночной стоимости мастерской на февраль 2012 года составляет 1 297 000 руб., вероятное значение рыночной стоимости вспомогательного цеха на август 2013 года составляет 1 798 000 руб.

Данные заключения специалистов являются одними из доказательств по делу. Доказательств, опровергающих выводы заключения специалистов, ответчиками не представлено.

Инвентаризационная стоимость имущества по состоянию на 21.12.2006 г. и 12.05.2008 г., соответственно, составляла 1 900 777 руб. (против 40 000 руб. продажной стоимости имущества -вспомогательного цеха) и 579 965 руб. (против 30 000 руб. продажной стоимости имущества - мастерской).

Доводы о том, что по истечении 4-6 лет стоимость недвижимого имущества вследствие его амортизационного износа могла снизиться в 47,5 раз и в 19,3 раз, ничем не обоснованы. Кроме того, ответчики не учитывают инфляционные процессы, влияющие на рост стоимости недвижимого имущества.

В документах бухгалтерской отчетности ООО "Группа Компания "Удача Илима" за предшествующий совершению сделок год - 2011 (т. 2 л.д. 145 - 167), в 1-ом квартале 2011 года у общества имеется основных средств (на отчетную дату отчетного периода) на сумму 869 тыс. руб.; по итогам 2011 года у общества имеется основных средств (на отчетную дату отчетного периода) на сумму 801 тыс.руб. Расшифровка основных средств ООО "Группа Компания "Удача Илима" налоговым органом и иными участниками процесса не представлена.

Наличие зарегистрированных у ООО "Группа Компания "Удача Илима" маломерного судна -Аэроход "Хивус-10", стоимостью 2 000 000 руб., вездеходной машины ТРЭКОЛ-3 929Д, Мотовездехода Outlander МАХ ХЕ 800-НО, само по себе не может опровергать наличие у общества недвижимого имущества указанной стоимостью. Если бы движимое имущество было бы учтено в стоимости основных средств, то их стоимость как минимум превышала бы 2 000 000 руб.

Из материалов дела N А19-16466/2013, возбужденного по заявлению индивидуального предпринимателя Анохина Павла Валентиновича о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Группа Компания "Удача Илима", следует, что в отношении спорных объектов (мастерской и вспомогательного цеха) в 2011, 2012 годах были проведены ремонтные работы по замене кровли, общая стоимость ремонтных работ составила 804 629,02 руб.

Из объяснений Анохина П.В., отобранных оперуполномоченным группы (Экономическая безопасность и противодействие коррупции) ОМВД России по Нижнеилимскому району Лихановым К.И. следует, что действительно Анохин П.В. выполнял по просьбе Панфилова И.С. ремонтные работы крыш на двух гаражных боксах по адресу: г Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, 10 Е и Д; никаких договоров при этом им с Панфиловым И.С. не заключалось; приблизительно в 2011 году все работы были завершены, по итогу Панфилов И.С. заплатил Анохину П.В. 350 000 руб., у Панфилова И.С. и Анохина П.В. претензий друг к другу не имелось; позже в 2012 году Анохин П.В., вступив с Панфиловым И.С. в сговор, создав искусственную задолженность ООО "Группа Компания "Удача Илима" перед Анохиным П.В. в размере 804 629,02 руб. (подписав готовые договор, доверенности, заявление в суд и иные документы), обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО "Группа Компания "Удача Илима" несостоятельным (банкротом) (т. 3, л.д. 147-148), всей процедурой банкротства занимался Панфилов И.С., Анохиным П.В. не было послано в суд ни одного документа. В постановлении старшего оперуполномоченного МРО (ПС) УЭБиПК ГУ МВД России по Иркутской области об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.05.2014 г. также имеется ссылка на данные объяснения Анохина П.В.

По итогам рассмотрения дела N А19-16466/2013 возбужденного по заявлению индивидуального предпринимателя Анохина Павла Валентиновича о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Группа Компания "Удача Илима" определением от 22.05.2014 г. производство по делу было прекращено в связи с отказом индивидуального предпринимателя Анохина П.В. от заявления. В поданном в Арбитражный суд Иркутской области заявлении от 22.05.2014 г. от отказе от требования о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Группа Компания "Удача Илима" индивидуальный предприниматель Анохин П.В. указал на то, что в настоящее время у ООО "Группа Компания "Удача Илима" долга перед ним не существует, стороны урегулировали спор в досудебном порядке (т. 2 л.д. 116 дело N А19-16466/2013).

Из указанного в совокупности следует, что ИП Анохин П.В. в отношении спорных объектов (мастерской и вспомогательного цеха) в 2011, 2012 годах проводил ремонтные работы по замене кровли, общая стоимость ремонтных работ составила 350 000 руб., которая ему была выплачена. Таким образом, после проведения данных работ и осуществления соответствующих вложений, продажа объектов по цене 70 тыс. руб., в пять раз ниже стоимости одного только ремонта, явно свидетельствует о заключении сделок на крайне не выгодных для общества условиях.

Никаких доказательств, свидетельствующих о рыночной стоимости объектов недвижимости в 70 000 руб., ответчиками не представлено. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сделки были заключены на крайне не выгодных для общества условиях, о существенном занижении стоимости объектов, имеющим единственную цель - причинить вред обществу (т.е. имело место умаление материального блага), что, исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на недобросовестность поведения сторон оспариваемых сделок (злоупотребление правом).

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают отсутствие цели совершения сделки, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, что также является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Так, из постановления старшего оперуполномоченного МРО (ПС) УЭБиПК ГУ МВД России по Иркутской области Ботоева П.В. об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.05.2014 суд апелляционной инстанции усматривает, что в ходе проведенного опроса Панфилова И.С., последний пояснил, что недвижимое имущество ООО "Группа "Компаний "Удача Илима" было переоформлено на третьих лиц без согласия учредителей и по указанию Захарова А.Н., который по мнению Панфилова И.С. является представителем учредителя и фактически владельцем предприятия, денежные средства от продажи объектов на предприятие не поступали, решение о банкротстве ООО "Группа "Компаний "Удача Илима" было принято по указанию Захарова А.Н. (т. 1, л.д. 79-82).

Из объяснений Анохина П.В., отобранных оперуполномоченным группы (Экономическая безопасность и противодействие коррупции) ОМВД России по Нижнеилимскому району Лихановым К.И. следует, что, вступив с Панфиловым И.С. в сговор, Анохин П.В., создав искусственную задолженность ООО "Группа "Компаний "Удача Илима", обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании последнего несостоятельным (банкротом) (т. 3, л.д. 147-148).

Шукюров Р.М.О. в своих объяснениях от 16.04.2014 оперуполномоченному группы (Экономическая безопасность и противодействие коррупции) ОМВД России по Нижнеилимскому району Лиханову К.И. пояснил, что в феврале 2012 года к нему обратился Пальшин Андрей с предложением купить у него два гаражных бокса, расположенные по адресу: г.. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е и д. 10Д за три миллиона рублей, однако поскольку у Шукюрова Р.М.О. не было таких денег, он согласился на покупку объектов в рассрочку до конца 2014 года; на оформление сделки Пальшин А. приехал с Панфиловым И.С.; деньги за боксы Шукюров Р.М.О. никому не передавал, боксами ни разу не пользовался; в августе 2013 года по указанию Пальшина А. боксы были переписаны на Пальшина А. (т. 3, л.д. 149-150).

Пальшин А.Н. в своих объяснениях оперуполномоченному группы (Экономическая безопасность и противодействие коррупции) ОМВД России по Нижнеилимскому району Лиханову К.И. 16.04.2014 пояснил, что с 2004 года он работал с ООО "Техпром", фактическим руководителем которого был Захаров А.Н., в период с 2006 по 2009 года у ООО "Техпром" образовалась задолженность перед Пальшиным А.Н., которую Захаров А.Н. выплатить не мог, но предложил в счет долга два гаражных бокса, расположенные по адресу: г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е и д. 10Д и для этого необходимо обратиться к Панфилову И., который все знает, но поскольку Пальшину А.Н. гаражные боксы не были нужны, он предложил Шукюрову Р.М.О. их купить за три миллиона рублей; впоследствии были подписаны документы и право собственности зарегистрировано на объекты за Шукюровым Р.М.О., однако Шукюровым Р.М.О. деньги Пальшину А.Н. переданы не были, поэтому гаражные боксы были переоформлены Пальшина А.Н.; Пальшин А.Н. пояснил, что гаражными боксами не пользовался ни разу (т. 3, л.д. 151-152).

Из объяснений Панфилова И.С., отобранных старшим оперуполномоченным МРО (ПС) УЭБиПК ГУ МВД России по Иркутской области Ботоевым П.В., следует, что в феврале 2012 года Захаров А.Н. дал задание Панфилову И.С. переписать два гаража на имя Шукюрова Р.М.О.; для чего Панфилов И.С. изготовил решение собрания учредителей ООО "Группа "Компаний "Удача Илима" на бланке с печатью и подписью, переданных ему ранее за подписью ООО "Техцентр Экосервис", с баланса предприятия имущество снимал Панфилов И.С.; при продаже имущества стоимость была указана 30 тыс. и 40 тыс. рублей, денежные средства предприятию не перечислялись; в дальнейшем гаражи были переписаны на Пальшина по указанию Захарова А.Н.; о продаже гаражей учредитель - ООО "Техцентр Экосервис" в известность не ставился; Панфилов И.С. указал, что ранее гаражи принадлежали Захарову А.Н., который впоследствии переписал их на ООО "Группа "Компаний "Удача Илима"; кроме того, Панфилов И.С. пояснил, что в начале 2013 года Захаров А.Н. дал указание ему обанкротить ООО "Группа "Компаний "Удача Илима" (т. 3, л.д. 153-157).

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио-и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит ограничений на использование материалов уголовного дела в качестве доказательств в арбитражном процессе. Поскольку указанные выше объяснения гр. Панфилова И.С., Пальшина А.Н., Шукюрова P.M. Оглы получены в рамках норм Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, они наряду с другими письменными доказательствами являются допустимыми доказательствами по рассматриваемому делу.

Пояснения Панфилова И.С., Шукюрова P.M. Оглы и гр. Палыпина А.Н., которые они дали в судебном заседании в качестве свидетелей, не могут быть приняты во внимание, поскольку они опровергаются вышеуказанными объективными доказательствами и противоречат показаниям, данным в рамках возбужденного уголовного дела.

О недобросовестности ответчиков при заключении оспариваемых сделок, то есть о действиях названных лиц недозволенным образом, косвенно свидетельствует то, что при представлении представителем ответчиков в материалы дела расписки в получении денег от имени Панифлова и Шукюрова истец заявил ходатайство о проведении экспертизы давности изготовления документа, то ответчики исключили данные документы из доказательств по делу. Для регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости ответчики представили протокол общего собрания, которым была одобрена сделка. При этом в показаниях Панфилова И.С. было указано, что он делал протокол сам на бланках с печатями. После проведения почерковедческой экспертизы, было установлено, что подпись председателя собрания подделана.

Оценив в совокупности и взаимной связи все имеющиеся в материалах дела документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом, в отсутствие цели совершения сделки, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, при наличии действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, при наличии негативных правовых последствий для общества в виде умаления материального блага. Ответчики при заключении сделок поступили вопреки норме, предоставляющей им соответствующее право, не соотнесли поведение с интересами общества и государства, не исполнили корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

На основании части 1 статьи 10, статье 168, части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными, как совершенные в обход закона с противоправной целью и при злоупотреблении правами, что нанесло существенный ущерб обществу.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 32-КГ14-17.

Заявление о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку в силу статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304).

Поскольку имущество из владения ООО "Группа Компаний "Удача Илима" не выбывало, срок исковой давности на требование истца о признании сделок недействительными не распространяется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что истец узнал о продаже спорного имущества только в декабре 2013 года после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) и получении выписок из ЕГРП от 18.12.2013 (т. 1, л.д. 34-35), а обратился 07.04.2014.

Выводы суда первой инстанции о том, что истец ООО "Техцентр "ЭкоСервис" должен был узнать об оспариваемых сделках не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, судом апелляционной инстанции признаны ошибочными, поскольку, во-первых, примененные в настоящем деле разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 5 Постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", могут применяться только в делах об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а во-вторых, из указанного разъяснения следует, что участник должен узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, только если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов ООО "Группа Компаний "Удача Илима" не представляется возможным увидеть, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что участники ООО "Группа Компаний "Удача Илима" 07.02.2012 не собирались для одобрения сделки продажи зданий мастерской и вспомогательного цеха, поскольку заключением эксперта по настоящему делу от 14.08.2015 по результатам судебной почерковедческой экспертизы сделан вывод, что подпись от имени Степановой Е.Ю. (генерального директора ООО "Техцентр "ЭкоСервис" в протоколе учредительного собрания участников ООО "Группа Компаний "Удача Илима" от 07.02.2014 выполнена не Степановой Е.Ю., а другим лицом (т. 4, л.д. 42, 154-163).

Общее собрание участников ООО "Группа Компаний "Удача Илима" не собиралось и после этой даты, доказательств обратного ответчики не представили, в соответствии с пунктом 8.1.2 общее собрание участников созывается исполнительным органом общества (т. 2, л.д. 51-67).

Таким образом, подлежит признанию недействительным договор от 08.02.2012 купли-продажи мастерской площадью 236,8 кв.м, расположенной по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (кадастровый номер 38:12:010112:322), а также договор от 08.02.2012 купли-продажи вспомогательного цеха площадью 275,1 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117), заключенные между ООО "Группа Компаний "Удача Илима" и Шукюровым Рамилем Мамедом Оглы; а также признанию недействительными договор от 28.08.2013 купли-продажи мастерской площадью 236,8 кв.м, расположенной по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р- он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (кадастровый номер 38:12:010112:322), а также договор от 28.08.2013 купли-продажи вспомогательного цеха площадью 275,1 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117), заключенные между Шукюровым Рамилем Мамедом Оглы и Пальшиным Андреем Николаевичем.

Необходимо применить последствия недействительности сделок, обязать Шукюрова Рамиля Мамед Оглы и Пальшина Андрея Николаевича возвратить имущество (мастерская площадью 236,8 кв.м, расположенная по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (кадастровый номер 38:12:010112:322), а также вспомогательный цех площадью 275,1 кв.м, расположенный по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117) в собственность ООО "Группа Компаний "Удача Илима".

При этом суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных в отношении Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области.

Пунктом 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" установлено, что ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны.

Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Если иск, направленный на оспаривание зарегистрированного права или обременения, предъявлен к государственному регистратору, суд осуществляет замену ненадлежащего ответчика в соответствии с частью 1 статьи 41 ГПК РФ или частями 1, 2 статьи 47 АПК РФ.

В силу части 2 статьи 13 ГПК РФ или части 1 статьи 16 АПК РФ государственный регистратор обязан внести запись в ЕГРП на основании судебного акта независимо от его участия в деле.

Наличие судебного акта, являющегося основанием для внесения записи в ЕГРП, не освобождает лицо от представления иных документов, не являющихся правоустанавливающими, которые необходимы для внесения записи в ЕГРП согласно Закону о регистрации.

Поскольку Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Иркутской области не является стороной оспариваемых сделок, учитывая указанные выше разъяснения, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении иска к названному лицу.

При таких фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной, обжалуемое решение Арбитражного суда Иркутской области подлежащим отмене, с принятием нового решения.

При подаче апелляционной жалобы общество с ограниченной ответственностью Группа компаний "Удача Илима" уплатило госпошлину в размере 3000 руб. На основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с Шукюрова Рамиля Мамед Оглы и Пальшина Андрея Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Удача Илима" подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 руб. с каждого.

Руководствуясь статьей 268, статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

1.Прекратить производство по апелляционной жалобе в части заявителя общества с ограниченной ответственностью "Техцентр "ЭкоСервис".

2.Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2016, принятое по делу N А19-5422/2014, отменить. Принять новое решение.

Признать недействительными договор от 08.02.2012 купли-продажи мастерской площадью 236,8 кв.м, расположенной по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (кадастровый номер 38:12:010112:322), а также договор от 08.02.2012 купли-продажи вспомогательного цеха площадью 275,1 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117), заключенные между ООО "Группа Компаний "Удача Илима" и Шукюровым Рамилем Мамедом Оглы; признать недействительными договор от 28.08.2013 купли-продажи мастерской площадью 236,8 кв.м, расположенной по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р- он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (кадастровый номер 38:12:010112:322), а также договор от 28.08.2013 купли-продажи вспомогательного цеха площадью 275,1 кв.м, расположенного по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117), заключенные между Шукюровым Рамилем Мамедом Оглы и Пальшиным Андреем Николаевичем.

Применить последствия недействительности сделок, обязать Шукюрова Рамиля Мамед Оглы и Пальшина Андрея Николаевича возвратить имущество (мастерская площадью 236,8 кв.м, расположенная по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Е (кадастровый номер 38:12:010112:322), а также вспомогательный цех площадью 275,1 кв.м, расположенный по адресу: Иркутская область, Нижнеилимский р-он, г. Железногорск-Илимский, ул. Иващенко, д. 10 Д (кадастровый номер 38:12:010112:117) в собственность ООО "Группа Компаний "Удача Илима".

В удовлетворении остальных требований отказать.

Взыскать с Шукюрова Рамиля Мамед Оглы в пользу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Удача Илима" судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 руб.

Взыскать с Пальшина Андрея Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Удача Илима" судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 руб.

3.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

4.Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Э.П. Доржиев

Судьи

Е.Н. Скажутина С.И. Юдин