Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2017 г. N 09АП-20639/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 октября 2017 г. N Ф05-12655/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

07 июня 2017 г.

Дело N А40-171233/15

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Трубицына,

судей Д.В. Пирожкова, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.А. Тетериным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства" на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2017 года по делу N А40-171233/15, принятое судьей Ивановой Е.В., по иску ЗАО "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства"" (ОГРН 1025403642153) к Цыганковой Татьяне Алексеевне, третьи лица - ООО "Бизнес Бюро "Ажур", ООО "Спецстройсимэкс" о взыскании 75 095 000 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Преснецов Д.В. (доверенность от 30.05.2017),

от ответчика - Макаренко Р.А. (доверенность от 22.08.2016),

от третьих лиц - извещены, представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен закрытым акционерным обществом "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства" (далее - истец) к Цыганковой Татьяне Алексеевне (далее - ответчик Цыганкова Т.А.) о взыскании 75 095 000 рублей в возмещение убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 решение от 25.12.2015 отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2016 решение от 25.12.2015 и постановление от 13.05.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Суд кассационной инстанции указал на отсутствие доказательств извещения ответчика по адресу регистрации и необходимости разрешения спора с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2017 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции указал, что полномочному генеральному директору (Ильину О.И.) истца было известно о совершении спорных сделок, факт нарушения прав истца действиями ответчика не подтвержден. Кроме того, судом первой инстанции установлен пропуск срока исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. По мнению заявителя, суд не применил подлежащую применению при разрешении спора статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и не принял во внимание те обстоятельства, что ответчик, являясь генеральным директором, совершил действия вопреки интересам общества. Представленный отчет рыночной стоимости проданного имущества составлен в соответствии с требованиями законодательства. Срок исковой давности исчисляется с даты, когда общество в лице восстановившегося в должности директора узнало о совершенных сделках.

В отзыве ответчика на апелляционную жалобу содержатся возражения на доводы жалобы.

Отзывы на апелляционную жалобу третьими лицами не представлены.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены состоявшегося по делу судебного акта.

Из материалов дела следует, истец являлся собственником комплекса зданий, расположенных по адресу: город Новосибирск, улица Софийская, дом 18: холодный склад площадью 279,7 кв. м, столярный цех площадью 58,5 кв. м, насосная станция площадью 26,8 кв. м, лабораторно-экспериментальный корпус площадью 1025,6 кв. м, лабораторный корпус площадью 2234,2 кв. м, гараж площадью 489,9 кв. м, что подтверждается представленными в дело свидетельствами о государственной регистрации права от 14.07.2010 (насосная станция) и от 22.10.2008 (остальные объекты).

03.07.2012 истцом в лице генерального директора Цыганковой Т.А. (ответчик) в качестве продавца и обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Бюро "Ажур" (покупатель, третье лицо) заключен договор купли-продажи здания, по которому продавец передал в собственность покупателя здание лабораторного корпуса площадью 2234,2 кв. м по цене 4 000 000 рублей.

17.08.2012 истцом в лице генерального директора Цыганковой Т.А. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецстройимпэкс" (покупатель, третье лицо) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по которому продавец передал в собственность покупателя лабораторно-экспериментальный корпус площадью 1025,6 кв. м, гараж площадью 489,9 кв. м, холодный склад площадью 279,7 кв. м, насосную станцию площадью 26,8 кв. м, столярный цех площадью 58,5 кв. м по общей цене 2 500 000 рублей.

Согласно отчету N 013-ик/2013 об определении рыночной стоимости имущественного комплекса, расположенного по адресу: Новосибирск, Советский район, улица Софийская, дом 18, выполненному ООО "Оценочное дело", по состоянию на 07.07.2012 рыночная стоимость лабораторного корпуса составляет 46 177 000 рублей, лабораторно-экспериментального корпуса - 20 542 000 рублей, столярного цеха - 1 148 000 рублей, гаража - 7 226 000 рублей, холодного склада - 6 004 000 рублей.

Истец указал, что сделки, совершенные единоличным исполнительным органом истца - генеральным директором Цыганковой Т.А., являлись убыточными для истца, необходимость в продаже объектов недвижимости отсутствовала, сделки совершены вопреки интересам истца, поскольку стоимость отчуждаемого имущества установлена ответчиком самостоятельно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Решением внеочередного Общего собрания ЗАО "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства", оформленным протоколом от 20.12.2011 N 4/2011, досрочно прекращены полномочия генерального директора общества, с 20.12.2011 избран генеральный директор общества Цацуев Д.В., одобрены крупные сделки (договоры купли-продажи недвижимости), утвержден Устав общества в новой редакции N 4.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-31878/2013 от 22.11.2013 указанное решение признано недействительным.

Решением истца от 26.04.2012 утвержден годовой отчет за 2011 год, утверждена годовая бухгалтерская отчетность, распределена прибыль по результатам 2011 года, избран ревизором Гаврилова С.Ю., избран аудитор ООО "Центраудит", прекращены полномочия генерального директора, избран генеральный директор Цыганкова Т.А., утвержден Устав общества в новой редакции N 4.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2013 по делу N А40-32393/2013 указанное решение признано недействительным.

В материалах дела имеется решение от 17.11.2011, подписанное генеральным директором Ильиным О.И., согласно которому на 20.12.2011 созывается внеочередное собрание акционеров ЗАО "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства" с включением в повестку дня вопросов о заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества на условиях, которые впоследствии были включены в договоры от 03.07.2012 и от 17.08.2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2014 по делу N А45-17969/2013 отказано в удовлетворении иска ЗАО "Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства" к ООО "Компания "Строй-Лидер", ООО "Бизнес Бюро "Ажур", ООО "СПЕЦСТРОЙСИМЭКС", ИП Чернышеву Е.О. о признании недействительными договоров от 03.07.2012, от 17.08.2012, от 28.09.2012, от 24.10.2012.

При рассмотрении дела N А45-17969/2013 установлены обстоятельства погашения задолженности за счет денежных средств, полученных по договорам купли-продажи от 03.07.2012 и от 17.08.2012, свидетельствующие о том, что продажа объектов недвижимости была осуществлена в интересах истца.

В данном случае, с учетом вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2013, от 05.11.2013 и от 03.08.2014, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт нарушения прав истца действиями ответчика и причинно-следственная связь между возникшими у истца убытками и действиями ответчика по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказаны.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно не принят отчет N 013-ик/2013 в качестве надлежащего доказательства, поскольку не может достоверно свидетельствовать о стоимости отчужденного имущества.

Довод апелляционной жалобы, о том, что срок исковой давности исчисляется с даты, когда общество в лице восстановившегося в должности директора узнало о совершенных сделках, подлежит отклонению, поскольку материалами дела подтверждается, что истец узнал о совершении спорных сделок с момента их совершения.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2017 года по делу N А40-171233/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Трубицын

Судьи

Д.В. Пирожков Е.Б. Расторгуев