Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2017 г. N 03АП-2679/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 августа 2017 г. N Ф02-4242/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Красноярск

13 июня 2017 г.

Дело N А33-18468/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2017 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Парфентьевой О.Ю.,

судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн": Дрянных О.Н. - представителя по доверенности от 04.04.207,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Андрея Александровича, Николаева Егора Александровича

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 03 апреля 2017 года по делу N А33-18468/2016, принятое судьёй Путинцевой Е.И.,

установил:

Иванов Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "24АВТО.РУ", к обществу с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (далее также - ООО "Мета Дизайн") о признании сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "24АВТО.РУ" и обществом с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" по отчуждению исключительных прав на товарный знак N 571945 общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн": "24АUTO.RU" недействительной в силу её ничтожности. Применить последствия недействительности ничтожной сделки по отчуждению исключительных прав на товарный знак N 571945 "24АUTO.RU", в виде восстановления приоритета общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" статуса правообладателя исключительных прав на товарный знак N 571945 "24АUTO.RU".

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 15.08.2016 возбуждено производство по делу N А33-18468/2016.

Определением от 24.11.2016 ООО "Мета Дизайн" исключено из числа ответчиков по делу, и признано материальным истцом по делу.

Иванов Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "24АВТО.РУ РЕСУРС", к обществу с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн":

- о признании недействительной заключенной 05.07.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "24АВТО.РУ РЕСУРС" и обществом с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" сделки уступки прав на администрирование доменных имен "24AUTO.RU" и "24AVTO.RU" в пользу общества с ограниченной ответственностью "24АВТО.РУ РЕСУРС", а именно договора уступки прав на доменные имена от 05.07.2016 с приложениями N 1 и N 2, в силу их ничтожности;

- применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возложения обязанности на общество с ограниченной ответственностью "24АВТО.РУ РЕСУРС" обратиться в адрес акционерного общества "Региональный Сетевой Информационный Центр" с письмом о передаче права администрирования доменными именами "24AUTO.RU" и "24AVTO.RU", форма которого опубликована на сайте акционерного общества "Региональный Сетевой Информационный Центр", и осуществить передачу доменных имен 24AUTO.RU" и "24AVTO.RU" обществу с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн".

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.08.2016 возбуждено производство по делу N А33-18976/2016.

Определением от 15.02.2017 дела N А33-18468/2016 и NА33-18976/2016 объединены в одно производство, делу N А33-18976/2016 присвоен номер А33-18468/2016.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Иванов А.А. выступает от имени корпорации ООО "МетаДизайн", оспаривая указанные выше сделки.

В ходе судебного разбирательства от Иванова Андрея Александровича (далее-Иванов А.А.) и Николаева Егора Александровича (далее - Николаев Е.А.) поступили заявления о процессуальном правопреемстве на стороне истца. В обоснование заявления заявители сослались на договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мета Дизайн" от 22.11.2016, в соответствии с которым Иванов А.А. продал Николаеву Е.А. долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала. Заявители указали, что произошло правопреемство в материальном праве, просят суд произвести процессуальное правопреемство на стороне истца.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.04.2017 по делу N А33-18468/2016 отказано в удовлетворении заявления Иванова А. А., Николаева Е. А. о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Не согласившись с данным судебным актом, Иванов А. А., Николаев Е. А. обратились с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просили определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявители указали, что Иванов А.А. реализовал свое право и подал иск в арбитражный суд в интересах ООО "Метадизайн" в период, когда являлся участником ООО "Метадизайн". В силу пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. Заявители полагают, что указанные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 должны быть применены в настоящем деле по аналогии права (статья 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Запись в ЕГРЮЛ внесена 30.11.2016. Нотариально заверенный договор купли-продажи доли, заключенный Ивановым А.А. и Николаевым Е.А. никем не оспорен. Таким образом, к приобретателю доли (Николаев Е.А.) с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ перешли все права и обязанности участника ООО "Мета Дизайн", в том числе право на поддержание в порядке правопреемства и в качестве действующего представителя корпорации ранее заявленного Ивановым А.А. иска.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.05.2017. В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось на 13.06.2017.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" отклонил доводы апелляционной жалобы, полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет") явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы права судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Согласно части первой статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Как следует из части первой статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Из прямого толкования указанной нормы следует, что участник общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.

В соответствии с частью первой статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что по смыслу статей 21, 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", право на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным законом о корпорациях, принадлежит участнику общества. Право на обращение в суд участник реализует от своего имени. Обращаясь в суд, участник защищает свои нарушенные права и интересы.

Согласно материалам дела, Иванов А.А. обратился в суд с иском как участник ООО "Мета дизайн" в защиту своих корпоративных интересов, в частности истец оспаривает сделки, заключенные ООО "Мета дизайн" с обществом с ограниченной ответственностью "24АВТО.РУ", с обществом с ограниченной ответственностью "24АВТО.РУ РЕСУРС".

Обращение с иском мотивировано нарушением порядка одобрения оспариваемых сделок общим собранием ООО "Мета дизайн".

На дату подачи исков Иванов А.А. являлся участником ООО "Мета дизайн".

22.11.2016 Иванов А.А. продал свою долю Николаеву Е.А. Сделка нотариально удостоверена. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, полученной в отношении ООО "Мета-Дизайн", Николаеву Е.А. в обществе принадлежит доля в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей, Иванов А.А. участником общества не является.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что учитывая содержание заявленных требований, их основанием является нарушение корпоративных прав именно Иванова А.А. как участника ООО "Мета-Дизайн". Удовлетворение ходатайства о процессуальном правопреемстве приведет к ситуации, в которой Николаев Е.А. будет выступать не в защиту собственных нарушенных корпоративных прав как участник общества, а в защиту интересов Иванова А.А., который в настоящее время участником общества не является и после продажи доли правом оспаривать сделки данного общества по указанным истцом основаниям не обладает. Реализация корпоративного права самого Николаева Е.А. на обжалование сделок связана с доказыванием факта нарушения прав и законных интересов Николаева Е.А. как участника общества.

Таким образом, верным является вывод суда первой инстанции о том, что, право на оспаривание сделок корпорации, реализованное участником общества, обусловленное его участием в корпорации, не может быть передано в порядке правопреемства, поскольку указанное право неразрывно связано с самим участником.

Вывод суда первой инстанции основан на нормах права, верно выбранных и верно примененных, в силу этого апелляционный суд отклоняет ссылку заявителя на иную судебную практику, основанную на применении иных норм права к иным обстоятельствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу дублируют доводы, заявленные в ходе рассмотрения дела, при этом не опровергают выводов суда первой инстанции. Не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

В целом доводы апелляционной жалобе направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2017 года по делу N А33-18468/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи

В.В. Радзиховская Ю.В. Хабибулина