Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2017 г. N 13АП-6145/17

г. Санкт-Петербург

20 июня 2017 г.

Дело N А56-39990/2016/тр6

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

заявитель: Михайлюк З.А. (дов. 01.12.16)

конкурсный управляющий: Костин Н.В. (дов. 13.03.17)

податель жалобы: Смирнова О.В. (дов. 27.06.16)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6145/2017) ООО "ТК "Вагонпарк"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 по делу N А56-39990/2016/тр.6 (судья Матвеева О.В.), принятое

по требованию ООО "Балтийская Торговая Транспортная Компания" о включении в реестр требований кредиторов ООО "БТЛК Групп" требования в размере 2 799 110,72 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "БТЛК Групп",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 в реестр требований кредиторов ООО "БТЛК-ГРУПП" (далее - должник) включено требование ООО "Балтийская Торговая Транспортная Компания" (далее - кредитор) в размере 2 799 110,72 руб. основного долга с отнесением в третью очередь удовлетворения.

На указанное определение конкурсным кредитором ООО "Транспортная компания "Вагонпарк" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить обжалуемый судебный акт, отказав кредитору во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

По мнению подателя жалобы, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представлено надлежащих доказательств реальности задолженности из договора об оказании услуг по предоставлению подвижного состава N 05/01/2015 от 05.01.2015.

В отзыве на апелляционную жалобу, в том числе от 13.06.2017, кредитор возражал против её удовлетворения, указав, что, вопреки доводу подателя жалобы, надлежащие доказательства обоснованности требования представлены, а именно: договоры о переводе долга от 12.04.2016, 27.04.2016, договор об оказании услуг по предоставлению подвижного состава от 05.01.2015, акты от 30.11.2015, 26.01.2016, акты сверки взаимных расчетов между первоначальным должником и новым должником за период с 01.04.2016 по 08.08.2016, а также оригиналы платежных поручений от 27.04.2016 и от 06.05.2016, подтверждающих факт оплаты ООО "БТТК" в пользу ООО "БТЛК-ГРУПП Украина" по договорам о переводе долга; кроме того, о наличии долга свидетельствуют данные сверки взаиморасчетов от 02.06.2017, проведенной по первичным документам; таким образом, доводы подателя жалобы носят голословный характер.

Конкурсный управляющий должником Лукина Ю.А. просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указав, что представленные кредитором акты приема оказанных услуг содержат все необходимые реквизиты, которые позволяют установить содержание хозяйственной операции, отраженной в документах; довод подателя жалобы о том, что в актах должны быть отражены номера конкретных вагонов и пункты назначения их движения, не соответствует закону и положениям договора.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал; представители ООО "Балтийская Торговая Транспортная Компания" и конкурсного управляющего должником возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

05.01.2015 между ООО "БТЛК-ГРУПП Украина" (исполнитель) и ООО "БТЛК-

ГРУПП" (заказчик) заключен договор об оказании услуг по предоставлению подвижного состава N 05/01/2015, согласно которому исполнитель по заявкам заказчика обязуется оказывать заказчику услуги по предоставлению собственных и/или арендованных вагонов для перевозки грузов, указанных в заявке заказчика, а последний - принимать и оплачивать оказанные услуги исполнителя.

В период с ноября 2015 по январь 2016 у должника образовалась задолженность по оплате оказанных по договору услуг в размере 2 492 311,79 руб.

12.04.2016 между ООО "БТЛК-ГРУПП Украина", ООО "БТЛК-ГРУПП" (первоначальный должник) и ООО "БТТК" (новый должник) был заключен договор N 944-16-П/Р о переводе долга. По условиям данного договора первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику частично свой долг на сумму 1 693 201,07 руб., а кредитор предоставляет свое согласие на перевод долга с первоначального должника на нового должника. В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 12.04.2016 к договору о переводе долга N944-16-П/Р от 12.04.2016 договор дополнен п.2.2: первоначальный должник уплачивает новому должнику за перевод долга вознаграждение в размере 2 000 000,00 руб. в срок до 01.09.2016.

27.04.2016 между ООО "БТЛК-ГРУПП Украина" (кредитор), ООО "БТЛК-ГРУПП" (первоначальный должник) и ООО "БТТК" (новый должник) заключен договор о переводе долга N 945-16-П/Р. По условиям данного договора первоначальный должник с согласия кредитора передает новому должнику частично свой долг на сумму 799 110,72 руб., а кредитор предоставляет свое согласие на перевод долга с первоначального должника на нового должника. В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 10.05.2016 к договору о переводе долга N 945-16-П/Р от 27.04.2016 договор дополнен п.2.2: первоначальный должник уплачивает новому должнику за перевод долга вознаграждение в размере 799 110,72 руб. в срок до 01.09.2016.

Поскольку ООО "БТЛК-Групп" обязательства по оплате задолженности перед ООО "БТТК" не исполнило, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования кредитора.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы суд апелляционной инстанции отклоняет, как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных согласно статье 64 АПК РФ доказательств. Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела кредитором представлены заверенные копии договоров об оказании услуг по предоставлению подвижного состава и дополнительных соглашений к ним, акты приема-сдачи результатов оказанных услуг, договоров о переводе долга по денежному обязательству, возникшему из договоров об оказании услуг, акта сверки взаиморасчетов между первоначальным должником и новым должником за период с 01.04.2016 по 08.08.2016, а также платежные поручения N 1331 от 27.04.2016 и N 1509 от 06.05.2016 об оплате ООО "БТТК" в пользу ООО "БТЛК-ГРУПП Украина" в соответствии с условиями договоров о переводе долга.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что представленными доказательствами реальность существования долга, перевод которого осуществлен по спорным договорам о переводе долга, подтверждено.

Довод подателя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства в обоснование возникновения денежного обязательства, признается апелляционным судом несостоятельным.

В силу положений статей 702, 758, 779 ГК РФ, основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате оказанных услуг являются факт осуществления соответствующей деятельности исполнителем.

По смыслу положений статьи 68 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для дела могут быть подтверждены любыми доказательствами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законодательством. Перечень доказательств, подтверждающих факт исполнения исполнителем оказанных услуг из договора, законом не ограничен.

По условиям договоров об оказании услуг по предоставлению подвижного состава услуги исполнителя считаются оказанными надлежащим образом с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг; предоставляемые заказчику вагоны должны отвечать требованиям о технической исправности.

Одними из формальных признаков перевода долга является то, что обязательства первоначального должника прекращаются в момент заключения соглашения о переводе долга, при том, что составления акта между ним и кредитором не требуется; первичные документы, связанные с исполнением основного обязательства, оформляются между кредитором и новым должником без участия первоначального должника. Экономическая выгода перевода долга заключается в несении более минимальных для первоначального должника финансовых потерь в виде уплаты вознаграждения новому должнику за оплату последним долга первого относительно размера возможной (в случае нарушения срока оплаты) ответственности, применяемой к должнику по основному обязательству в виде неустойки.

Как указано выше, помимо актов сдачи-приемки оказание спорных услуг подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями от 1331 от 27.04.2016 и N 1509 от 06.05.2016 с назначением платежей: "Оплата для ООО "БЛЛК-ГРУПП Украина" на счет 260040864335 в ПАО МЕГАБАНК по договору об оказании услуг по предоставлению подвижного состава N 05/01/2015 от 05.01.2015 за ООО "БТЛК-ГРУПП" и договору о переводе долга N 945-16-П/Рот 27.04.16" и "Оплата для ООО "БТЛК-ГРУПП Украина" на счет 260040864335 в ПАО МЕГАБАНК по договору о переводе долга 944-16-П/Р от 12.04.16" соответственно. Принятие кредитором (ООО "БТЛК-ГРУПП Украина") указанных платежей и не заявление каких-либо возражений относительно назначений платежей также подтверждает наличие неисполненного основного обязательства, при том, что первоначальный должник уже не участвовал в исполнении указанных обязательств, что подтверждает прекращение его обязательств перед кредитором. Доказательств того, что вознаграждение нового должника за уплату долга за первоначального должника равнозначно, либо значительно выше возможной ответственности, предусмотренной договорами об оказании услуг по предоставлению подвижного состава, подателем жалобы не представлено.

О фальсификации доказательств при рассмотрении настоящего спора не заявлялось; очевидное наличие обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом участниками соглашений о переводе долга, равно как и соглашений по основному обязательству, и необходимости в связи с этим вынесения этих обстоятельств для обсуждения в судебном заседании, судом апелляционной инстанции не установлено, подателем жалобы не указано.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 по делу N А56-39990/2016/тр6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова