Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2017 г. N 13АП-4619/17

г. Санкт-Петербург

20 июня 2017 г.

Дело N А56-39990/2016/тр19

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

заявитель: Михайлюк З.А. (дов. 01.12.16)

конкурсный управляющий Костин Н.В. (дов. 13.03.17)

податель жалобы: Смирнова О.В. (дов. 27.06.16)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4619/2017) ООО "ТК "Вагонпарк"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2017 по делу N А56-39990/2016/тр.19 (судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению ООО "БТТК"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "БТЛК-Групп",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2017 в реестр требований кредиторов ООО "БТЛК-ГРУПП" (далее - должник) включено требование ООО "БТТК" (далее - кредитор) в размере 4 553 362,28 руб. основного долга с отнесением в третью очередь удовлетворения.

На указанное определение конкурсным кредитором ООО "Транспортная компания "Вагонпарк" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить обжалуемый судебный акт, отказав кредитору во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

По мнению подателя жалобы, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представлено надлежащих доказательств реальности задолженности из договоров N 258-Д, N 293-Д от 30.12.2013, N 37-Д от 03.08.2015.

В отзыве на апелляционную жалобу кредитор возражал против её удовлетворения, указав, что, вопреки доводу подателя жалобы, надлежащие доказательства обоснованности требования представлены в материалы дела: договор уступки прав требований от 15.08.2016, договор на текущий ремонт грузовых вагонов от 06.12.2013, акты и счета-фактуры к ним, судебный акт по делу N А56-26940/2016, договор на плановые виды ремонта грузовых вагонов от 30.12.2013, акты и счета-фактуры к ним, судебные акты по делам N N А56-13184/2016, А56-31253/2016, А56-18365/2016, договор оказания услуг по временному размещению (отстою) порожних вагонов от 03.08.2015, относящиеся к нему акты оказанных услуги и счета-фактуры к ним.

Конкурсный управляющий должником Лукина Ю.А. в своем отзыве на апелляционную жалобу поддержала позицию заявителя требования, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указав, что доводы подателя жалобы противоречат обстоятельствам дела, т.к. часть задолженности подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-26940/2016, другая часть согласно ответу контрагента должника - ОАО "ВРК-2" обоснована первичными документами.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал; представители ООО "Балтийская Торговая Транспортная Компания" и конкурсного управляющего должником возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 06.12.2013 между ОАО "ВРК-2" (подрядчик) и ООО "БТЛК-ГРУПП" (заказчик) заключен договор N 258-Д на текущий ремонт грузовых вагонов, в соответствии с условиями которого заказчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик принимает на себя обязательства на основании согласованной сторонами заявке на выполнение работ по текущему ремонту грузовых вагонов заказчика.

В период с 19.07.2015 по 22.09.2015 у ООО "БТЛК-ГРУПП" образовалась задолженность по оплате денежных средств в размере 1 061 462,79 руб., из которых

1 060 079,74 руб. - задолженность по оплате денежных средств за произведенный ремонт грузовых вагонов по договору в размере 256 199,52 руб.

Задолженность частично подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2016 по делу N А56-26940/2016 в размере 190 520,00 руб.

Также 30.12.2013 между ОАО "ВРК-2" (подрядчик) и ООО "БТЛК-ГРУПП" (заказчик) заключен договор N 293-Д на плановые виды ремонта грузовых вагонов, по условиям которого заказчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик принимает на себя обязательства производить плановые виды ремонта грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законом основании по согласованному сторонами подекадному графику подачи вагонов в ремонт с указанием рода вагона и вида ремонта.

В период с 19.01.2015 по 31.12.2015 у должника образовалась задолженность по оплате денежных средств за произведенный подрядчиком ремонт грузовых вагонов по договору на плановые виды ремонта грузовых вагонов в размере 4 414 619,28 руб.

Задолженность частично подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2016 по делу N А56-13184/2016 в размере 2 721 957,74 руб.

03.08.2015 между ОАО "ВРК-2" (исполнитель) и ООО "БТЛК-ГРУПП" (заказчик) заключен договор N 37-Д оказания услуг по временному размещению порожних вагонов.

По указанному договору у должника образовалась задолженность в размере 422 888,40 руб.

15.08.2016 между АО "ВРК-2" (ранее ОАО "ВРК-2") и ООО "БТТК" заключен договор N 318 уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого ООО "БТТК" перешли права требования к должнику в размере 4 553 362,28 руб.

Поскольку денежные обязательства должником перед новым кредитором исполнены не были, последний обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования кредитора.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы суд апелляционной инстанции отклоняет, как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных согласно статье 64 АПК РФ доказательств. Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

С учетом представленных в материалы дела в суде первой инстанции доказательств наличия у должника неисполненных денежных обязательств перед ОАО "ВРК-2", в том числе вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда, являющихся предметом цессии, а также доказательств, представленных суду апелляционной инстанции на основании абзаца второго части 2 статьи 268 АПК РФ, в том числе ответа ОАО "ВРК-2" на письмо управляющего, содержащего подтверждение оказания спорных услуг (работ), результаты которых зафиксированы в актах с использованием ЭЦП, а также данными сверки взаиморасчетов, оформленными актом от 02.06.2017, доводы подателя апелляционной жалобы о неподтверждении реальности таких услуг противоречат нормам права и фактическим обстоятельствам дела, при том, что заявленное сомнение является оспоримым, а доказательств применительно к положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено.

Кроме того, суд учитывает, что от полноправного участия в сверке взаиморасчетов, оформленной актом от 02.06.2017, на основании первичной документации представитель подателя жалобы отказался, о чем свидетельствует соответствующая запись в акте. Риск наступления последствий не совершения процессуальных прав по участию в исследовании доказательств (часть 1 статьи 41 АПК РФ) в силу части 2 статьи 9 АПК РФ несет лицо, участвующее в деле. Очевидное наличие обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом участниками соглашений, равно как и соглашений по основному обязательству, и необходимости в связи с этим вынесения этих обстоятельств для обсуждения в судебном заседании, судом апелляционной инстанции не установлено, подателем жалобы не указано.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2017 по делу N А56-39990/2016/тр19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова