Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2017 г. N 01АП-1924/17

г. Владимир

26 июня 2017 г.

Дело N А43-28118/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворониной Д.К.

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Решемкина Алексея Владимировича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчика - Кузьмина Евгения Георгиевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 00618);

общества с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по

Нижегородской области - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 00616):

Кузьминой Натальи Александровны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Решемкина Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.02.2017 по делу N А43-28118/2017, принятое судьей Бодровой Н.В.,

по иску Решемкина Алексея Владимировича к Кузьмину Евгению Георгиевичу о признании недействительными сделки и записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а также о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решемкин Алексей Владимирович (далее - Решемкин А.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Кузьмину Евгению Георгиевичу (далее - Кузьмин Е.Г.)о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИнвестСтрой" от 11.08.2015 и применении последствий его недействительности в форме восстановления Решемкина А.В. в правах участника ООО "ИнвестСтрой" с долей в уставном капитале 20%, номинальной стоимостью 5000 руб., а также о возложении на Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области обязанности исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 20.04.2016 N 6165275362499.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением сделки купли-продажи доли уставного капитала при наложенном запрете на распоряжение имуществом.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.02.2017 по делу N А43-28118/2017 в удовлетворении иска отказано.

Решемкин А.В., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пункта 3 части 1, 2 статьи 270 части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в обоснование иска, с судебной оценкой которых заявитель не согласен.

Кроме того, указывает, что суд не обоснованно сослался на постановление о снятии запрета на регистрационные действия от 08.09.2015 при том, что оригинал данного документа не представлен.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в необоснованном применении части 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как следовало применить часть 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, согласно письменным заявлениям от 30.05.2017, 16.06.2017 ответчик Кузьмин Е.Г. и третье лицо МИФНС N 15 по Нижегородской области просят рассмотреть дело в их отсутствие. В отзыве от 16.06.2017 ответчика указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО "ИнвестСтрой" с долей в уставном капитале 20 %, номинальной стоимостью 5000 руб.

11.08.2015 Решемкин А.В. (продавец) и Кузьмин Е.Г. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель приобрести в собственность долю в уставном капитале ООО "ИнвестСтрой" в размере 20%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Тем же числом письмом N 154 нотариус города областного значения Нижний Новгород Воробьев В.В. передал в инспекцию Федеральной налоговой службы России по Нижегородскому району города Новгорода заявление Решемкина А.В. о внесении изменений в сведения о юридическим лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в связи с заключением сторонами указанного договора купли-продажи.

Решением от 18.08.2015 N 5409А инспекция Федеральной налоговой службы России по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода отказала в удовлетворении заявления, мотивируя тем, что в настоящее время судебным приставом-исполнителем наложен запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Данный запрет наложен в рамках исполнительного производства от 26.12.2013 N 45295/13/05/52-СД, возбужденного на основании

исполнительного листа мирового судьи судебного участка N 5 Нижегородского района города Нижнего Новгорода в отношении Решемкина А.В.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 11.08.2015 заключен сторонами спора в период действия запрета в отношении регистрации изменений в ЕГРЮЛ, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Таким образом, законом установлена презумпция оспоримости сделок, за исключением специального указания закона об ином, в том числе о ничтожности незаконной сделки или иных ее последствиях.

В обоснование недействительности договора купли-продажи от 11.08.2015 истец указал на его заключение в период действия запрета судебного пристава-исполнителя на регистрационные действия на долю в уставном капитале ООО "ИнвестСтрой" в размере 20% доли.

Между тем в силу положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 2 статьи 174.1. Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен

был знать о запрете. То есть совершение сделки в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, не влечет ее ничтожности, а влечет лишь последствия, предусмотренные частью 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный правовой подход сформулирован и в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положения раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которого сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, является действительной.

Таким образом, закон, на который ссылается Решемкин А.В. в качестве правового основания для признания сделки недействительной, не содержит прямой запрет на ее заключение, следовательно, не связывает заключение сделки с нарушением такого запрета с ничтожностью сделки.

При таких обстоятельствах, оценив доказательства по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что договор купли-продажи был заключен в условиях наличия запрета на осуществление регистрационных действий в отношении ООО "ИнвестСтрой", принятого судебным приставом-исполнителем, арбитражный суд правомерно признал, что наличие такого запрета на распоряжение имуществом не является основанием для признания оспариваемого договора купли-продажи ничтожным. В связи с чем в удовлетворении иска Решемкина А.В. обоснованно отказал.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Поскольку расчет по оспариваемому договору произведен сторонами до подписания договора купли-продажи (пункт 3.2 договора), то данное обстоятельство влечет за собой утрату права истца на оспаривание действительности заключенной сделки (эстопель). Суд апелляционной инстанций считает, что истец, ставя под сомнение действительность сделки, тем не менее, совершил действия, из которых следовала его воля сохранить сделку, а именно произвел расчет по ней. В связи с этим, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Решемкина А.В.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Нижегородской области соответствует фактическим обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Доводы апелляционной жалобы проверены судом второй инстанции, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут за собой отмену обжалуемого решения. Ссылка заявителя на нарушение норм материального права, выразившееся в необоснованном применении части 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как следовало применить часть 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, основана на неправильном толковании указанных правовых норм, в связи с чем подлежит отклонению.

Оснований для отмены обжалуемого решения по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.02.2017 по делу N А43-28118/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Решемкина Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина