Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2017 г. N 09АП-25474/17

Москва

30 июня 2017 г.

Дело N А40-68925/15

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей Т.Б. Красновой и П.А. Порывкина

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.Ю. Гариным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Газпромнефть-Омский НПЗ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2017 по делу N А40-68925/15, вынесенное судьей П.А.Марковым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Аргоси",

о признании недействительным соглашения от 16.03.2015 о замене стороны по договору поставки N Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013 с учетом содержания протокола согласования разногласий к нему от 20.04.2015 в части принятия на себя ООО "Аргоси Аналитика" права требования ЗАО "Аргоси" к ОАО "Газпромнефть- ОНПЗ" на сумму 47 389,13 евро.;

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ЗАО "Аргоси" - Макарова Ю.Е. дов. от 31.03.2017,

от АО "Газпромнефть-Омский НПЗ" - Скутин С.В. дов. от 26.12.2016;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2016 закрытое акционерное общество "Аргоси" (далее - ЗАО "Аргоси", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждена Шашок Е.Ф.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должникао признании недействительной сделкой соглашения от 16.03.2015 о замене стороны по договору поставки N Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013 с учетом содержания протокола согласования разногласий к нему от 20.04.2015 в части принятия на себя обществом с ограниченной ответственностью "Аргоси Аналитика" (далее - ООО "Аргоси Аналитика") права требования ЗАО "Аргоси" к открытомуакционерному обществу "Газпромнефть-Омский НПЗ" (в настоящее время - акционерное общество "Газпромнефть-Омский НПЗ":далее -АО "Газпромнефть-ОНПЗ") на сумму 47 389,13 евро, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2017 указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, соглашение от 16.03.2015 о замене стороны по договору поставки N Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013 с учетом содержания протокола согласования разногласий к нему от 20.04.2015 в части принятия на себя ООО "Аргоси Аналитика" права требования ЗАО "Аргоси" к АО "Газпромнефть-ОНПЗ" на сумму 47 389,13 евро признано недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделок в видевосстановления права требования должника к АО "Газпромнефть-ОНПЗ" по договору поставкиN Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением в части, касающейся последствий недействительности оспариваемой сделки, АО "Газпромнефть-ОНПЗ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе АО "Газпромнефть-ОНПЗ" указывает на то, что судом первой инстанции были неправильно применены последствия признания недействительным соглашения от 16.03.2015 о замене стороны по договору поставки N Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013 с учетом содержания протокола согласования разногласий к нему от 20.04.2015 в части принятия на себя ООО "Аргоси Аналитика" права требования ЗАО "Аргоси" к АО "Газпромнефть-ОНПЗ" на сумму 47 389,13 евро. По мнению заявителя апелляционной жалобы, восстановление прав требования ЗАО "Аргоси" к АО "Газпромнефть-ОНПЗ" по договору поставки N Д 8536 43768 9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро, с учетом фактического исполнения им обязательств по договору в части оплаты за поставленный товар перед ООО "Аргоси Аналитика"противоречит положениям статьи 616 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель АО "Газпромнефть-ОНПЗ" поддержал апелляционную жалобу по мотивам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ЗАО "Аргоси" к АО "Газпромнефть-ОНПЗ" по договору поставки N Д 8536 43768 9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Аргоси" на доводы апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Аргоси Аналитика", уведомленное судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явилось, направило отзыв, в котором поддержало доводы апелляционной жалобы, указало на ошибочность применения судом первой инстанции таких последствий недействительности сделки как восстановление прав требования должника к АО "Газпромнефть-ОНПЗ" по договору поставки N Д 8536 43768 9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения о пересмотре судебного акта только в части, касающейся применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ЗАО "Аргоси" к АО "Газпромнефть-ОНПЗ" по договору поставки N Д 8536 43768 9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего должника ЗАО "Аргоси" о признании оспариваемой сделки недействительной основано на положениях пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что 16.03.2015 между ЗАО "Аргоси", АО "Газпромнефть-ОНПЗ" и ООО "Аргоси Аналитика" было подписано соглашение о замене стороны по договору поставки N Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013, с учетом содержания протокола согласования разногласий к нему от 20.04.2015 в части принятия на себя ООО "Аргоси Аналитика" права требования ЗАО "Аргоси" к АО "Газпромнефть-ОНПЗ" на сумму 47 389,13 евро.

По мнению конкурсного управляющего должника, в результате заключения указанного соглашения о замене стороны по договору поставки N Д_8536_43768_9662 от 27.06.2013 в пользу ООО "Аргоси Аналитика" были безвозмездно переданы права требования к АО "Газпромнефть-ОНПЗ", что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ООО "Аргоси Аналитика", а также о злоупотреблении правом сторонами по оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой

Данные выводы суда первой инстанции сторонами не оспариваются, законность судебного акта в указанной части судом апелляционной инстанции проверке не подлежит.

В качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции восстановил права требования ЗАО "Аргоси" к АО "Газпромнефть-ОНПЗ" по договору поставки N Д 8536 43768 9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции в отношении последствий недействительности сделки.

Применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ЗАО "Аргоси" к АО "Газпромнефть-ОНПЗ" по договору поставки N Д 8536 43768 9662 от 27.06.2013 на сумму 47 389,13 евро суд первой инстанции сослался на пункт 1 статьи 616 Закона о банкротстве.

Согласно названной норме все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

По условиям оспариваемого соглашения ООО "Аргоси Аналитика" приняло на себя права требования ЗАО "Аргоси" к АО "Газпромнефть-ОНПЗ" на сумму 47 389,13 евро.

По сути, право требования к АО "Газпромнефть-ОНПЗ" в результате признанной недействительно сделки безвозмездно перешло от должника к ООО "Аргоси Аналитика" и в настоящем случае выгодоприобретателем является именно он, а не АО "Газпромнефть-ОНПЗ".

Более того, как следует из материалов дела, АО "Газпромнефть-ОНПЗ", на основании письма ЗАО "Аргоси" N 0229 от 19.03.2015 и соглашения о замене стороны по договору платежным поручением N 6786 от 08.06.2015 с учетом курса, установленного Центральным Банком Российской Федерации на день перечисления денежных средств, произвело оплату за товар и перечислило в пользу ООО "Аргоси Аналитика" денежные средства в размере 3 000 779,23 руб.

Таким образом, а также принимая во внимание фактическое исполнение обязательств АО "Газпромнефть-ОНПЗ" по договору в части оплаты за поставленный товар, надлежащими последствиями недействительности сделки в данном случае должны быть обязание ООО "Аргоси Аналитика" возместить действительную стоимость полученных по оспариваемому соглашению прав требования.

Поскольку в силу положений статьи 616 Закона о банкротстве выгодоприобретатель по оспоренной сделке обязан возместить стоимость полученного в результате такой сделки имущества, надлежащими последствиями признания оспоренной сделки недействительной будет являться восстановление у должника утраченных прав требования. Вместе с тем, принимая во внимание исполнение АО "Газпромнефть-ОНПЗ" своих обязательств перед ООО "Аргоси Аналитика", взыскание размера утраченного права требования (47 389,13 евро) должно быть произведено с выгодоприобретателя - ООО "Аргоси Аналитика" в пользу должника.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2017 по делу N А40-68925/15 отменить в части применения последствий признания сделки недействительной.

Применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО "Аргоси Аналитика" денежных средств в размере 47 389,13 евро в пользу ЗАО "Аргоси".

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

Т.Б. Краснова П.А. Порывкин