Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2017 г. N 01АП-1659/15

г. Владимир

28 июня 2017 г.

Дело N А79-4884/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2017.

В полном объеме постановление изготовлено 28.06.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Редланд Фарминг" Сахалкиной Ксении Александровны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

от 06.02.2017 по делу N А79-4884/2014,

принятое судьей Пальчиковой Г.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Редланд Фарминг" (ИНН 2130068878, ОГРН 1102130001710) Сахалкиной Ксении Александровны к СПК "Семеновский" о признании недействительными договоров уступки права требования от ноября 2013 года и применении последствий их недействительности,

в отсутствие представителей,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Редланд Фарминг" (далее - ООО "Редланд Фарминг", должник) конкурсный управляющий должника Сахалкина Ксения Александровна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительными договоров уступки права требования от ноября 2013 года и применении последствий их недействительности.

Определением от 06.02.2017 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом, руководствуясь статьей 61.2, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктами 5, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и, как следствие, о применении последствий ее недействительности.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Сахалкина К.А. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 06.02.2017 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и сделаны при неправильном применении норм права. Конкурсный управляющий Сахалкина К.А. полагает, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, между аффилированными лицами при злоупотреблении правами.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

СПК "Семеновский" в отзыве от 27.04.2017 указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Участники процесса, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

На основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом (пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, определением от 06.11.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии ввел в отношении ООО "Редланд Фарминг" процедуру наблюдения; утвердил временным управляющим должника Сахалкина Александра Григорьевича.

Решением от 16.02.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии признал ООО "Редланд Фарминг" банкротом; ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; утвердил конкурсным управляющим должника Сахалкину К.А.

Определениями суда от 27.01.2016, от 29.05.2015, от 24.05.2016 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 16.08.2016.

В рамках дела N А79-4903/2015 СПК "Семеновский" представлены на рассмотрение суда два договора уступки прав требования от ноября 2013 года, согласно которым цедент (СПК "Семеновский") в счет погашения своей задолженности перед цессионарием (ООО "Редланд Фарминг") по договорам займа от 14.04.2011 N 10, от 15.06.2011 N 4/1, от 14.07.2011 N 12, от 30.11.2011 N 13, от 08.12.2011 N 14, от 07.03.2012 N 15, от 10.05.2012 N 18, от 25.07.2012 N 21, а также по договору займа от 19.04.2011 N 3 уступает цессионарию право требования суммы долга в общем размере 8 856 397 руб. с СПК имени Ленина.

Проанализировав данные сделки, конкурсный управляющий должника Сахалкина К.А. установила, что СПК имени Ленина находится в более невыгодном экономическом положении для уплаты долга, нежели СПК "Семеновский", поскольку все или большая часть имущества СПК имени Ленина является предметом залога у АО "Россельхозбанк", а остальное - лизинговое имущество. На сегодняшний момент в отношении СПК имени Ленина возбуждено около 29 исполнительных производств, тогда как в отношении СПК "Семеновский" на сайте Службы судебных приставов не найдено ни одного исполнительного производства.

В период заключения рассматриваемых договоров Зайцев Валерий Сергеевич, в настоящее время являющийся председателем СПК "Семеновский", также являлся и председателем СПК имени Ленина. Ему было известно об уже имеющейся задолженности СПК имени Ленина перед ООО "Редланд Фарминг" в размере 4 989 180 руб., которую указанное предприятие не могло погасить (вступившее в силу решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.07.2015 N A79-4415/20I5). Таким образом, он заведомо знал о тяжелом материальном положении СПК имени Ленина и намерено перевел долг на более финансово-несостоятельное предприятие. Более того, он неоднократно заявлял на судебном заседании по делу N А79-4903/2015 о том, что перевод долга на СПК имени Ленина окончательно введет его банкротство, а одно из двух предприятий должно выжить.

В период заключения указанных сделок должник находился в тяжелом материальном положении, поскольку вступило в законную силу решение Арбитражного суда Чувашской Республики по делу от 27.08.2013 N А79-3010/2013 о взыскании с должника более 10 000 000 руб.

Оспариваемые договора уступки прав требования от ноября 2013 года представлены на обозрение суда для проведения почерковедческой экспертизы представителем СПК "Семеновский" 11.03.2016, согласно сопроводительному письму. В распоряжение конкурсного управляющего ранее указанные договора бывшим руководителем не передавались, о существовании таковых Сахалкиной К.А. не было неизвестно до направления СПК "Семеновский" указанных договоров в Арбитражный суд Чувашской Республики в рамках дела N А79-4903/2015.

Конкурсный управляющий также указала, что 17.10.2015 от представителя СПК "Семеновский" в рамках дела N А79-4903/2015 поступило пояснение с приложением нескольких договоров уступки прав требования, в последующем почерковедческой экспертизой установлено, что данные договоры со стороны ООО "Редланд Фарминг" подписаны не Шафиковым Р.Ф. как директором общества, а иным неустановленным лицом. Однако данные договоры аналогичны договорам, оспариваемым по заявлению конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий в судебное заседание представила на обозрение суда в рамках дела N А79-4903/2015 возражение от 02.12.2015, суть которого сводилась к следующему. Ответчиком ранее представлялся на рассмотрение суда акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2015 СПК "Семеновский" и СПК им. Ленина. Проводя анализ указанного акта в соотношении с договором уступки прав требования от 11.2013 можно сделать выводы, что долг СПК им. Ленина до сих пор числится за СПК "Семеновский" по всем договорам, указанным в пункте 1.8 договора уступки прав требования от ноября 2013 года:

договор беспроцентного займа от 07.12.2011 - пункт 1 и 2 акта;

договор беспроцентного займа от 06.04.2012 - пункт 7 акта;

договор беспроцентного займа от 28.12.2012 - пункт 17 акта;

договор возмездного оказания услуг от 20.02.2012 - пункт 4, 5 и 10 акта;

договор возмездного оказания услуг от 25.07.2012 - пункт 12 и 13 акта;

договор возмездного оказания услуг от 25.12.2012 - пункт 14 и 15 акта;

договор поставки семян - пункт 8 акта.

Указанные основания применимы и к одному из договоров оспариваемому конкурсным управляющим. Задолженность, которая якобы переуступлена ООО "Редланд Фарминг" до сих пор проходит по бухгалтерии СПК "Семеновский" и СПК им. Ленина как взаимные обязательства.

Также согласно пункту 1.9 договора указанные в пункте 1.8 договоры являются неотъемлемой частью спорного договора, однако к пояснению от 17.10.2015 они не приложены и в дальнейшем в рамках дела N А79-4903/2015 ответчиком представлены не были, это же касается и договора возмездного оказания услуг от 25.06.2013 (пункты 1.14 и 1.15 одного из оспариваемых договоров уступки прав требования от ноября 2013 года).

Согласно пункту 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи документов все документы, удостоверяющие право требования, указанный акт также не приложен к пояснению от 17.10.2015 и в дальнейшем в рамках дела N А79-4903/2015 ответчиком представлен не был.

Таким образом, как полагает конкурсный управляющий должника Сахалкина К.А., оспариваемые договора не только несут признаки недействительности сделок согласно по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и как таковые не были выполнены сторонами по договору: документы-основания возникновения задолженности СПК им. Ленина перед СПК "Семеновский" не были переданы ООО "Редланд Фарминг" или даже суду, переуступленная задолженность так и осталась как взаимные обязательства между СПК "Семеновский" и СПК им. Ленина.

Учитывая изложенное, а также полно и всесторонне исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в рассматриваемом случае факт нахождения СПК имени Ленина в более невыгодном экономическом положении для уплаты долга, чем СПК "Семеновский" не свидетельствует о том, что должник, заключая оспариваемые договора, преследовал цель причинения имущественным правам кредиторов, а также установив отсутствие злоупотребления сторонами сделки своими правами, запрет на который установлен в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и, как следствие, для применения последствий недействительности сделки.

Все доводы заявителя жалобы об обратном судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как несостоятельные, противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам и неопровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлено и не приведено.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.02.2017 по делу N А79-4884/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Редланд Фарминг" Сахалкиной Ксении Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Редланд Фарминг" (ИНН 2130068878, ОГРН 1102130001710) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Ю.В. Протасов Е.А. Рубис