Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2017 г. N 13АП-12815/17

г. Санкт-Петербург

30 июня 2017 г.

Дело N А56-49779/2015/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12815/2017) ООО "Оптима" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 по делу N А56-49779/2015/сд.1 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Ресет" Зимина Д.П. об оспаривании сделки должника с ООО "Оптима" по отчуждению недвижимого имущества

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ресет",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Ресет" Зимина Д.П.: признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 12ю05.2015 по отчуждению в пользу ООО "Оптима" здания контрольно-пропускного пункта. Применены последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Оптима" возвратить в конкурсную массу должника - ООО "Ресет" контрольно-пропускного пункта, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Киришский р-н, Киришское городское поселение, г.Кириши, Северная промзона, шоссе Энтузиастов, д.22.

Сделка оспаривалась по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также со ссылкой на наличие признаков злоупотребления правом - статей 10, 168 ГК РФ.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что ООО "Оптима" является заинтересованным лицом по отношению к должнику; конкурсная масса ООО "Ресет" уменьшилась на стоимость отчужденного недвижимого имущества, что свидетельствует о невозможности удовлетворения в этой части требований конкурсных кредиторов; спорная сделка совершена за два месяца до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве - 21.07.2017; на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, имел непогашенные денежные обязательства перед кредиторами, средства на погашение имеющейся задолженности отсутствовали; доказательств получения должником оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества, а также доказательств продажи спорного имущества по цене, соответствующей рыночной стоимости объекта, в материалы дела не представлено; оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам кредиторов должника; доказательств получения встречного равноценного исполнения не имеется.

На определение суда ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой указано на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, сделка совершена в рамках хозяйственной деятельности юридического лица, которое вправе распоряжаться своим имуществом по собственному усмотрению. В чем выражается заинтересованность сторон сделки не установлено, имущества должника достаточно для погашения имеющейся перед кредиторами задолженности, денежные средства в оплату переданного имущества получены. Судом не исследованы материалы дела.

ООО "Оптима" просит отменить обжалуемый судебный акт и прекратить производство по делу, либо оставить заявление конкурсного управляющего без рассмотрения.

В судебное заседание апелляционного суда лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Оценив доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 12.05.2015 между ООО "Ресет" (продавец) и ООО "Оптима" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора недвижимое имущество - здание контрольно-пропускного пункта, нежилое, 1-этажное, площадью 93,8 кв.м., инв. N 643, лит. Г1, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Киришский р-н, Киришское городское поселение, г.Кириши, Северная промзона, шоссе Энтузиастов, д.22.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость здания определена сторонами договора в размере 200 000 руб. с уплатой в течение трех дней со дня подписания договора купли-продажи.

Определением суда от 21.07.2015 к производству принято заявление о признании ООО "Ресет" банкротом.Решением суда от 16.05.2016 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зимин Д.П.

Ссылаясь на то, что указанный договор купли-продажи является недействительной сделкой, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения данного заявления.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, как несостоятельные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка была совершена безвозмездно либо в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Ресет" возбуждено 21.07.2015, следовательно, оспариваемая сделка совершена должником менее чем за год до возбуждения производства по делу о банкротстве должника.

Вопреки мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка не отвечает признакам сделки, совершенной в ходе обычной хозяйственной деятельности.

В порядке пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в ходе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения о том, что для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость. При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

В данном случае доказательства того, что за последний отчетный период, предшествующий дате совершения спорной сделки, по фактическую дату отчуждения имущества должник совершал отчуждение недвижимого имущества, в материалах дела отсутствуют, а, следовательно, спорная сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Судом первой инстанции установлено и подателем жалобы не опровергнуто, что ответчик по отношению к должнику является заинтересованным лицом в силу того, что директор ООО "Оптима" - Зернов И.В. является сыном бывшего директора и единственного участника должника - Зерновой Г.П.

Само по себе заключение сделок между заинтересованными лицами, действительно, не противоречит нормам гражданского законодательства, но с учетом положений специального законодательства - Закона о банкротстве может являться квалифицирующим признаком (при доказанности наличия у должника признаков банкротства на дату совершения оспариваемой сделки) для признания сделки, совершенной такими лицами, недействительной.

Выводы суда первой инстанции о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, подателем жалобы не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает установленным факт осведомленности другой стороны сделки о наличии признаков неплатежеспособности должника в период, когда была совершена спорная сделка, что влечет вывод о том, что спорная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода активов должника и презумпция наличия этой цели ответчиком не опровергнута.

Также правомерны выводы суда первой инстанции и относительно того, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Спорный объект недвижимости безвозмездно передан ответчику, т.к. в материалах дела отсутствуют доказательства возмездности оспариваемой сделки для должника. Доводы подателя жалобы об обратном относимыми и допустимыми доказательствами в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не подтверждены; доказательства дальнейшего расходования средств в случае их поступления должнику, не представлены; конкурсный управляющий должником в ходе мероприятий по формированию конкурсной массы платеж в пользу должника не установил.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает то обстоятельство, что отчужденное имущество являлось частью построек (административное здание с пристройкой, ремонтные мастерские), общей площадью 3709,7 кв.м., расположенных на одном земельном участке. Следовательно, наличие у должника указанного имущества в целом с правом аренды земельного участка может повысить привлекательность объекта для потенциальных покупателей. В результате же безвозмездного отчуждения спорного имущества должнику и имущественным правам его кредиторов причинен вред.

При таких обстоятельствах, у оспариваемой сделки имеются признаки недействительности, предусмотренные как пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и пунктом 2 указанной статьи Закона, что является достаточным основанием для вывода об обоснованности заявления конкурсного управляющего должником.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С учетом установленных по настоящему обособленному спору обстоятельств - отчуждения недвижимого имущества должника безвозмездно, выводы суда первой инстанции о наличии в действиях сторон оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Спорный договор купли-продажи объекта недвижимости прикрывал договор его дарения. К такой сделке подлежат применению правила о притворных сделках (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Поскольку дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ), следовательно, сделка по отчуждению спорного объекта недвижимости нарушает установленный законом запрет и является ничтожной на основании положений статьи 168 ГК РФ. При этом, в силу безденежности договора купли-продажи последствия его недействительности возлагаются на ответчика, как сторону, в пользу которой безвозмездно отчужден спорный объект недвижимости, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, путем обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорный объект недвижимости.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ответчика - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 по делу N А56-49779/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева