Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2017 г. N 13АП-9321/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2017 г. N Ф07-10470/17 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

11 июля 2017 г.

Дело N А56-15885/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Масенковой И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Афагашаговой В.Ю.,

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-9321/2017, 13АП-9324/2017, 13АП-9322/2017) ООО "Талан", ПАО "Сбербанк России", Сторожевой О.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2017 по делу N А56-15885/2015 (судья Даценко А.С.), принятое

по заявлению ПАО "Сбербанк России", Сторожевой О.В., Климовой В.В. по оспариванию решений собрания кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Петропанель",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2016 в отношении АО "Петропанель" (далее -должник) открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего АО "Петропанель" на период до его утверждения возложено на временного управляющего Голубеву Елену Сергеевну.

Определением арбитражного суда от 15.11.2016 конкурсным управляющим АО "Петропанель" утверждена Голубева Елена Сергеевна.

ПАО "Сбербанк России", Сторожева О.В. и Климова В.В. в рамках дела о банкротстве обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями, уточненными ПАО "Сбербанк России" и Сторожевой О.В. в порядке статьи 49 АПК РФ, об оспаривании решений собрания кредиторов должника от 21.10.2016 по всем вопросам повестки дня.

В процессе рассмотрения заявлений со стороны Климовой В.В. поступило заявление об отказе от своего требования.

Определение от 17.03.2017 суд принял уточнение Сторожевой О.В. и ПАО "Сбербанк России" требований согласно заявлений от 17.01.2017. Принял отказ Климовой В.В. от заявления по оспариванию решений собрания кредиторов АО "Петропанель" от 21.10.2016. Производство по требованиям ПАО "Сбербанк России", Сторожевой О.В., Климовой В.В. прекратил.

На указанное определение ООО "Талан", ПАО "Сбербанк России", Сторожевой О.В. поданы апелляционные жалобы.

Сторожева О.В. в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 17.03.2017 отменить в части прекращения производства по заявлению ПАО "Сбербанк России", Сторожевой О.В. о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 21.10.2016, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что при рассмотрении заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 21.10.2016,в том числе касающихся утверждения конкурсного управляющего АО "Петропанель", суд первой инстанции обязан был в соответствии с разъяснениями ВАС РФ известить об этом представителя акционеров АО "Петропанель", предложить ей сообщить свое мнение по данному вопросу и учесть это мнение при вынесении судебного акта. Однако суд прекратил производство по заявлению представителя акционеров АО "Петропанель" Сторожевой О.В., не дав оценку приведенных в нем доводам по существу. Ссылка суда первой инстанции на то, что в материалах дала отсутствуют документы, позволяющие определить состав акционеров должника, а также лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров должника, не позволяет суду дать надлежащую оценку действительности решения внеочередного общего собрания акционеров должника от 11.07.2016, по мнению Сторожевой О.В., не является основанием для прекращения производства по жалобе Сторожевой О.В., поскольку суд не предлагал ни Сторожевой О.В., ни конкурсному управляющему АО "Петропанель" Голубевой Е.С. представить указанные документы. Прекратив производство по заявлению представителя акционеров АО "Петропанель" Сторожевой О.В., суд первой инстанции не обоснованно лишил акционеров должника права на судебную защиту.

ПАО "Сбербанк России" в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 17.03.2017 отменить в части прекращения производства по заявлению ПАО "Сбербанк России" о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 21.10.2016, принять по делу новый судебный акт.

ПАО "Сбербанк России" полагает, что при вынесении оспариваемого судебного акта суд неверно истолковал и применил нормы материального и процессуального права, а именно статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

В заявлении о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 21.10.2016 ПАО "Сбербанк России" обосновало свою позицию по вопросу нарушения его прав и законных интересов решениями собрания.

ООО "Талан" в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 17.03.2017 отменить в части прекращения производства по заявлению ПАО "Сбербанк России" и Сторожевой О.В. о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 21.10.2016, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба ООО "Талан" содержит доводы аналогичные изложенным в жалобах ПАО "Сбербанк России" и Сторожевой О.В.

Представитель АО "Петропанель" (генеральный директор Климов А.В.) представил отзыв на апелляционную жалобу ООО "Талан", в котором поддержал доводы ООО "Талан", просит жалобу удовлетворить.

Кредитор ООО "Корпорация "Спецпроект" представил в суд письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит в удовлетворении апелляционных жалоб ООО "Талан", ПАО "Сбербанк России", Сторожевой О.В. отказать.

Временный управляющий АО "Петропанель" Голубева Е.С. также представила письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит удовлетворении апелляционных жалоб ООО "Талан", ПАО "Сбербанк России", Сторожевой О.В. отказать.

Уполномоченный орган представил суд ходатайство о прекращении производства по апелляционным жалобам ООО "Талан", ПАО "Сбербанк России", Сторожевой О.В.

В судебном заседании уполномоченный орган поддержал заявленное ходатайство.

Представители ООО "Талан", ПАО "Сбербанк России" возражали против прекращения производства по жалобам.

Представитель временного управляющего должника поддержал заявленное ходатайство.

Представитель ООО "ПСК "Пулково" возражал против удовлетворения ходатайства.

Представители временного управляющего ООО "ПСК "Пулково" и ООО "Корпорация "Спецпроект" поддержали заявленное ходатайство.

Представители ООО "Талан", ПАО "Сбербанк России", ООО "ПСК "Пулково" доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали.

Представители иных участвующих в деле лиц возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке по правилам пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве в порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.

Пункт 4 статьи 60 Закона о банкротстве предусматривает, что заявления и жалобы, поданные лицами, не имеющими права на обжалование, либо с нарушением установленного указанной статьей порядка, подлежат возвращению.

Статьями 34, 35 Закона о банкротстве установлен перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе о банкротстве.

Лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам, признаются кредиторами.

Согласно статье 34 ФЗ Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Согласно абзацу 4 пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" судам следует иметь в виду, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

В Определении от 15.07.2011 N ВАС-8430/11 Высший Арбитражный Суд РФ указал, что согласно нормам Закона о банкротстве кредитор приобретает статус конкурсного кредитора и становится лицом, участвующим в деле о банкротстве, с момента вынесения судом определения о включении его требований в реестр. С учетом данного обстоятельства кредитор не вправе обжаловать процедурные и иные судебные акты, принятые по делу о банкротстве должника, до даты вынесения определения о включении его требований в реестр.

С даты принятия требования кредитора к рассмотрению до вынесения судом определения о включении его требования в реестр кредитор, заявивший требование, вправе, по общему правилу, обжаловать те судебные акты, которые вынесены по результатам рассмотрения требований других кредиторов, либо судебные акты, связанные с рассмотрением его требования.

Таким образом, согласно нормам Закона о банкротстве кредитор приобретает статус полноправного конкурсного кредитора и становится лицом, участвующим в деле с момента вынесения судом определения о включении его требований в реестр, с приобретением объема процессуальных прав, в том числе, правом на оспаривание судебных актов в деле о банкротстве соответствующего должника по процедурным вопросам.

Как усматривается из материалов дела, на момент обращения в суд с настоящим заявлением об оспаривании решений собрания кредиторов от 21.10.2016 требование ПАО "Сбербанк России" было принято судом первой инстанции к рассмотрению в рамках дела о банкротстве, но не рассмотрено.

В этой связи суд первой инстанции, установив данные обстоятельства, производство по заявлению ПАО "Сбербанк России" правомерно прекратил применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд обосновано указал, что ПАО "Сбербанк России" обладало правами конкурсного кредитора только в части возможности знакомиться с материалами дела и подавать возражения по требованиям других кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона о банкротстве в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании решений собрания кредиторов от 21.10.2016, Сторожева О.В., позиционирующая себя как представитель акционеров должника, в подтверждение своих полномочий на подачу заявления представила выписку из протокола N 13 внеочередного общего собрания акционеров должника от 11.07.2016. В выписке отражено, что на собрании присутствовали акционеры, обладающие 790 голосами, что составляет 79 % от общего количества голосующих акций; выписка из протокола подписана председателем собрания Климовым А.В. и секретарем собрания Витрук О.Л.

Оценив указанный протокол с учетом положений пункта 2 части 3 статьи 67.1 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции не принял представленный Сторожевой О.В. документ в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего ее полномочия как представителя акционеров должника, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, позволяющие определить состав акционеров должника, а также лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров должника.

В силу изложенного суд первой инстанции не признал за Сторожевой О.В. статус лица, участвующего в настоящем деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве применительно к статьям 34 и 35 Закона о банкротстве, в связи чем производство по заявлению Сторожевой О.В. также правомерно прекратил на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о наличии у ПАО "Сбербанк России" и Сторожевой О.В. права на оспаривание решений собрания кредиторов фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм процессуального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ПАО "Сбербанк России" и Сторожевой О.В., приведенные в апелляционных жалобах, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и противоречащие положениям статьей 34 и 35 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

С учетом приведенных норм ПАО "Сбербанк России" и Сторожева О.В. имели право на обжалование судебного акта суда первой инстанции прекратившего производство по их заявлениям. По этим основаниям судом апелляционной инстанции не приняты во внимание ходатайства участвующих в деле лиц о прекращении производства по апелляционным жалобам.

Оспариваемое определение не содержит выводов о правах ООО "Талан" и не возлагает на общество дополнительных обязанностей, в связи с чем доводы апелляционной жалобы ООО "Талан" не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание. ООО "Талан" не наделено в силу закона полномочиями на защиту интересов иных юридических лиц.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2017 по делу N А56-15885/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.В. Масенкова И.Ю. Тойвонен