Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2017 г. N 15АП-8063/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2017 г. N Ф08-7263/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

17 июля 2017 г.

дело N А01-1332/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Маштаковой Е.А., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчиков: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Берзеговой Светаланы Шумафовны (законного представителя Гаврилова Амина Алексеевича и Гавриловой Беллы Алексеевны); на решение Арбитражного суда Республики Адыгея

от 06.04.2017 по делу N А01-1332/2015

по иску Берзеговой Светаланаы Шумафовны к главе КФХ Даллакян Елене Владленовне, Мухсихачояну Хачатуру Жораевичу, ООО АПФ "Добрая Елена" в лице конкурсного управляющего Ворониной О.В. о признании ничтожной сделки недействительной, принятое в составе судьи Меликяна Э. Н.,

УСТАНОВИЛ:

Берзегова Светлана Шумафовна (далее - истец, Берзегова С.Ш.), действующая в интересах несовершеннолетних детей Гаврилова Амина Алексеевича и Гавриловой Беллы Алексеевны обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к главе крестьянского фермерского хозяйства Даллакян Елене Владленовне (далее - ответчик, глава КФХ Даллакян Е.В.) о признании ничтожной сделки недействительной - договора купли-продажи товара (скота для разведения) от 27.07.2007.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.08.2015 указанное исковое заявление было принято и возбуждено производство по делу N А01-1332/2015.

Как было установлено судом первой инстанции, в рамках дела N А01-663/2015 Арбитражным судом Республики Адыгея уже рассматривалось исковое заявление Берзеговой Светланы Шумафовны, действующей в интересах несовершеннолетних детей Гаврилова Амина Алексеевича и Гавриловой Беллы Алексеевны, к главе крестьянского фермерского хозяйства Даллакян Елене Владленовне о признании ничтожной сделки по договору купли продажи скота от 27.07.2007.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 30.06.2014 по делу N А01-663/2015, производство по делу прекращено в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неподведомственности спора арбитражному суду, поскольку истцы не имеют статуса индивидуальных предпринимателей.

Указанное определение не было обжаловано Березговой С.Ш., вступило в законную силу.

Берзегова С.Ш. обратилась по подведомственности в Майкопский районный суд. Определением Майкопского районного суда от 10.07.2015 исковое заявление было возвращено в связи с неподсудностью Майкопскому районному суду и необходимостью обращения с данным исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Берзегова С.Ш. вновь обратилась с указанным исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Адыгея.

В рамках настоящего дела истцом заявлены аналогичные требования, что и в деле N А01-663/2015 к главе крестьянского фермерского хозяйства Даллакян Елене Владленовне о признании ничтожной сделки по договору купли продажи скота от 27.07.2007.

Сопоставив предмет и основание иска по делу А01-663/2015 и по настоящему делу, суд пришел к выводу о том, что предмет и основание иска по указанным делам идентичны.

Поскольку уже имелся вступивший в законную силу судебный акт между теми же сторонами, по тому же предмету и основанию - определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 30.06.2015 по делу N А01-663/2015, суд пришел к выводу о необходимости прекращения производства по настоящему иску.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.08.2015 производство по делу было прекращено в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.08.2015 по делу N А01-1332/2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.11.2015 указанное исковое заявление принято к производству на новое рассмотрение.

По ходатайству истца к участию в деле привлечены в качестве соответчиков - гражданин Мухсихачоян Хачатур Жораевич (далее - гр. Мухсихачоян Х.Ж.) и общество с ограниченной ответственностью АПФ "Добрая Елена" в лице конкурсного управляющего Ворониной Ольги Валерьевны (далее - ООО АПФ "Добрая Елена" в лице конкурсного управляющего Ворониной О.В.).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом в порядке статьи 49 АПК РФ были заявлены дополнительные основания заявленного иска - сокрытие сведений о товаре и причитающейся по договору неустойки стороной покупателя - ООО АПФ "Добрая Елена".

Судом первой инстанции были приняты к производству дополнительные основания заявленного иска.

В связи с достижением совершеннолетия Гавриловой Беллы Алексеевны и передачей всего имущества, полученного по договору о передаче имущества и имущественных прав ООО АПФ "Добрая Елена", ее несовершеннолетнему брату - Гаврилову Амину Алексеевичу, по ходатайству Гавриловой Беллы Алексеевны произведено процессуальное правопреемство на основании договора дарения от 01.12.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.04.2017 по делу N А01-1332/2015 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Берзегова Светалана Шумафовна (законного представителя Гаврилова Амина Алексеевича и Гавриловой Беллы Алексеевны) обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции вынося в отношении несовершеннолетнего Гаврилова - как правопреемника ООО АПФ "Добрая Елена" по сделке поставки скота для разведения от 27.07.2007, установил наличие процессуального преемства на стороне покупателя с 29.06.2010. С данными выводами суда заявитель не согласен, поскольку на основании отсутствия у истца статуса правопреемника стороны покупателя, в том же деле N А01-926/2009, ему было отказано в рассмотрении его апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Адыгея о процессуальном правопреемстве на стороне продавца в 2013 году. Этот факт, установленный судом апелляционной инстанции, не позволяет участникам настоящего дела и суду произвольно изменять установленные высшей инстанцией обстоятельство.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках рассматриваемого дела N А01-926/1585/2009 установлено, что 27 июля 2007 года между главой КФХ Даллакян Е.В. (продавец) и ООО АПФ "Добрая Елена" (покупатель) заключен договор купли-продажи.

Согласно пункту 1.1. заключенного договора продавец принял на себя обязательство поставить и передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязался принять товар и оплатить его на условиях договора.

Пунктом 1.2. установлен предмет и наименование товара: скот для разведения - овцы в количестве 140 голов, крупный рогатый скот в количестве 56 голов, лошадь - 1 голова, свиньи - 150 голов, поросята - 400 голов.

Пунктом 3.2 договора установлена общая цена договора, которая составляет 5 770 000 рублей.

Положениями параграфа 5 договора установлено, что передача товара осуществляется в пункте поставки в г. Майкопе. Приемка товара по количеству и качеству осуществляется сторонами по акту.

В подтверждение исполнения обязательства по передаче и приемке товара в материалы дела представлен передаточный акт при купле-продаже от 27.07.2007. Согласно представленному акту, подписанному сторонами, ООО АПФ "Добрая Елена" от КФХ Даллакян Е.В. получен скот для разведения в количестве: овцы - 140 голов по 3 000 рублей за голову на сумму 420 000 рублей, крупный рогатый скот - 56 голов по 20 000 рублей на сумму 1 120 000 рублей, лошадь - одна голова на сумму 30 000 рублей, свиньи - 150 голов по 20 000 рублей за голову на сумму 3 000 000 рублей, поросята - 400 голов по 3 000 рублей за голову на сумму 1 200 000 рублей.

Указанным актом покупатель обязался в срок к 30 ноября 2007 года оплатить стоимость полученного товара.

Также в материалы дела представлена расписка директора ООО АПФ "Добрая Елена" о получении обществом от КФХ Даллакян Е.В. указанного выше имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.06.2010 по делу N А01-926/1585/2009 требования искового заявления главы КФХ Даллакян Е.В. к ООО АПФ "Добрая Елена" удовлетворены в части. С ООО АПФ "Добрая Елена" в пользу главы КФХ Даллакян Е.В. взыскана в счет возврата долга по договору купли-продажи от 27.07.2007 денежная сумма в размере 5 770 000 рублей.

В удовлетворении требований искового заявления ООО АПФ "Добрая Елена" к КФХ Даллакян Е.В. о признании недействительным передаточного акта при купли-продажи животных от 27.07.2007, о признании недействительной расписки Гаврилова А.В. от 27.07.2007 в получении имущества, о признании несостоявшимся договора купли-продажи скота для разведения от 27.07.2007 отказано.

В удовлетворении требований встречного искового заявления ООО АПФ "Добрая Елена" к главы КФХ Даллакян Е.В. о взыскании 5 770 000 рублей отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 по делу N А01-926/1585/2009 в удовлетворении апелляционной жалобы ООО АПФ "Добрая Елена" отказано, решение Арбитражного суда от 07.06.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по делу N А01-926/1585/2009 оставлено без изменения определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 08.07.2011 по делу N А01-926/1585/2009 об отказе в удовлетворении заявления ООО АПФ "Добрая Елена" о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.06.2010 по делу N А01-926/1585/2009 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по делу N А01-926/1585/2009 оставлено без изменения определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 12.07.2013 N А01-926/1585/2009, которым удовлетворено заявление гр. Мухсихачоян Х.Ж. о процессуальном правопреемстве и замене истца - главы КФХ Даллакян Е.В. на гр. Мухсихачоян Х.Ж.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.07.2015 N А01-926/1585/2009 об оставлении без рассмотрения заявления Гаврилова А.В. в лице представителя Берзеговой С.Ш. о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, отменено, производство по заявлению Гаврилова А.В. прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.11.2015 по делу N А01-926/1585/2009 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 оставлено без изменения.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Адыгея от 01.07.2016 по делу N 33-842/2016 оставлено в силе решение Майкопского районного суда от 03.02.2016, которым было отказано Гаврилову А.А. и Гавриловой Б.А. в удовлетворении заявления о признании незаключенным договора купли-продажи от 27.07.2007.

Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исследовав и оценив материалы дела в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно положениям статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно положениям статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Любая сделка как действие представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления лица, ее совершающего. Отсутствие какого-либо из этих элементов или несоответствие между ними лишает сделку юридической силы. Таким образом, презумпция соответствия волеизъявления лица его внутренней воле опровержима. Однако в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ опровержение этой презумпции допускается законом лишь по основаниям, прямо установленным Кодексом.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрена группа сделок, недействительность которых обусловлена отсутствием или неправильным формированием внутренней воли лица, совершающего сделку.

Согласно статье 169 ГК РФ ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

При определении сферы применения статьи 169 ГК РФ необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Указанная правовая позиция содержится в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доказательств того, что сделка от 27.07.2007 ничтожна и является сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, истцом не представлено.

гр. Мухсихачоян Х.Ж. и ООО АПФ "Добрая Елена" в лице конкурсного управляющего Ворониной О.В. было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года. Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно положениям статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Ответчик до принятия решения заявил о применении срока исковой давности.

В пункте 15 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что пропуск стороной по делу срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица о ее применении позволяет суду отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как видно из материалов дела с момента заключения договора от 27.07.2007 и позднее Берзегова С.Ш. представляла интересы ООО АПФ "Добрая Елена" или Гаврилова А.В., а с момента заключения договора от 29.06.2010 - Гавриловой А.А. и Гавриловой Б.А.

Договор купли-продажи от 27.07.2007 был заключен между главой КФХ Даллакян Е.В. и ООО АПФ "Добрая Елена".

Гаврилов А.А. и Гаврилова Б.А. в лице их законного представителя Берзеговой С.Ш., обратившись в суд с настоящим иском, ссылаются на договор передачи имущества и имущественных прав ООО АПФ "Добрая Елена" от 29.06.2010, тем самым указывая, что в связи с переходом к ним имущественных прав ООО АПФ "Добрая Елена" сделкой от 27.07.2007 затрагиваются их права.

Как видно из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи от 27.07.2007 КФХ Даллакян Е.В. поставило и передало в собственность ООО АПФ "Добрая Елена" товар.

Согласно договору о передаче имущества и имущественных прав от 29.06.2010 ООО АПФ "Добрая Елена" передала все права на движимое и недвижимое имущество несовершеннолетним детям Гаврилову А.А. и Гавриловой Б.А. в лице действующего законного представителя Берзеговой С.Ш.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому.

Таким образом, все права и обязанности по договору от 27.07.2007 перешли несовершеннолетним детям Гаврилову А.А. и Гавриловой Б.А. в лице действующего законного представителя Берзеговой С.Ш., а значит и обязанность обращения с требованием за зашитой прав и законных интересов с соблюдением сроков установленных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Истцы, полагая, что оспариваемой сделкой (договор от 27.07.2007) нарушены их права и законные интересы, должны были бы обратиться с требованием такого рода в установленные законом сроки, однако обратилась в суд с нарушением трехлетнего срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что истец обратился в суд с исковым заявлением 17.07.2015, о чем свидетельствует входящий штамп Арбитражного суда Республики Адыгея, то есть с пропуском установленного статьей 181 ГК РФ срока исковой давности по требованиям о признании ничтожной сделки недействительной - договора купли-продажи от 27.07.2007.

Доказательств перерыва установленного законом срока для защиты нарушенного права, истцом не представлено.

Ссылка истца на десятилетний срок исковой давности на подачу искового заявления с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки, ввиду того, что истец не является стороной по сделке и не является преемником какой-либо из сторон, отклоняется судом апелляционной инстанции, как основанная на неверном толковании норм материального права.

Так, в соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Вместе с тем по договору от 29.06.2010 несовершеннолетним детям Гаврилову А.А. и Гавриловой Б.А. в лице действующего законного представителя Берзеговой С.Ш. были переданы все права на имущество и имущественные права ООО АПФ "Добрая Елена".

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что поскольку срок исковой давности по договору купли-продажи от 27.07.2007 истек до 1 сентября 2013 года, положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции ФЗ N 100 от 07.05.2013, согласно которой течение срока исковой давности в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (при этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки) применению не подлежит.

Таким образом, истцом пропущен установленный законом срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли в действительности допущено нарушение его прав, невозможна.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, поэтому при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о необходимости применения срока исковой давности к требованиям о признании ничтожной сделки недействительной являются обоснованными.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц. Оснований к отмене судебного акта не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.04.2017 по делу N А01-1332/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

Е.А. Маштакова Н.В. Нарышкина