Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2017 г. N 10АП-8566/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2017 г. N Ф05-9248/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 июля 2017 г.

Дело N А41-62154/15

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Новоселова Алексея Петровича: Коригов М.М. по нотариально удостоверенной доверенности от 01.11.16, зарегистрированной в реестре за N 12-2184,

от общества с ограниченной ответственностью "Интербилдинг": Коновалова И.А. по доверенности от 01.09.15,

от закрытого акционерного общества "Интербилдинг": Коновалова И.А. по доверенности от 01.07.15,

от Миронова Вячеслава Львовича: Коновалова И.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 23.10.15, зарегистрированной в реестре за N 3-8789,

от Коноваловой Ирины Авенировны: Коновалова И.А. лично,

от Мельника Вадима Владимировича: Коновалова И.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 23.10.15, зарегистрированной в реестре за N 1-6286, Калинин В.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 29.05.17, зарегистрированной в реестре за N 1-3664,

от инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Мытищи Московской области: представитель не явился, извещен,

от акционерного общества "Новый регистратор": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании заявление Новоселова Алексея Петровича о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Московской области от 25 января 2016 года по делу N А41-62154/15 по иску Новоселова Алексея Петровича к закрытому акционерному обществу "Интербилдинг", Миронову Вячеславу Львовичу, Коноваловой Ирине Авенировне, Мельнику Вадиму Владимировичу, инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Мытищи Московской области, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Новый регистратор",

о признании недействительными решений общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Новоселов Алексей Петрович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Московской области от 25 января 2016 года по делу N А41-62154/15 по новым обстоятельствам (т. 3, л.д. 2-4).

Заявление подано на основании статей 309-317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2016 года решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2016 года по делу N А41-62154/2015 было отменено, рассмотрение дела N А41-62154/2015 было назначено на 29.11.16 в 11 час. 30 мин. (т. 3, л.д. 29-30).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 января 2017 года были признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества (ЗАО) "Интербилдинг", оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 23.07.15, признано недействительным решение инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС) по г. Мытищи Московской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи 2155029105933 от 04.08.15), признано недействительным решение ИФНС по г. Мытищи Московской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации юридического лица ООО "Интербилдинг" при создании путем реорганизации в форме преобразования (ОГРН 1155029007980) (т. 3, л.д. 53-56).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Миронов Вячеслав Львович, Мельник Вадим Владимирович и ЗАО "Интербилдинг" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят:

- решение суда первой инстанции от 03 ноября 2016 года отменить, ссылаясь на рассмотрение дела в отсутствие надлежащего извещения Мельника В.В. о времени и месте судебного разбирательства, а также отсутствие оснований для пересмотра судебного акта (т. 3, л.д. 58-61, 76-78, 94-96),

- решение суда первой инстанции от 13 января 2017 года отменить, ссылаясь на отсутствие оснований для признания решений собрания акционеров недействительными (т. 3, л.д. 122-124, 137-140, 167-169).

Определением от 21 июня 2017 года Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления Новоселова А.П. о пересмотре решения Арбитражного суда Московской области от 25 января 2016 года по делу N А41-62154/15 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, поскольку данное дело в суде первой инстанции было рассмотрено в отсутствие представителя Мельника В.В., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания (т. 4, л.д. 19-20).

Согласно пункту 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Таким образом, решение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2016 года по делу N А41-62154/15 подлежит отмене на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Новоселова А.П. поддержал доводы, изложенные в заявлении, просил пересмотреть решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2016 года по новым обстоятельствам.

Представители ответчиков возражали против доводов заявителя, просили в удовлетворении заявленных требований отказать.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ИФНС по г. Мытищи Московской области и АО "Новый регистратор", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела и доводы заявления, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд находит его подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Новоселов А.П. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Интербилдинг", Миронову В.Л., Коноваловой И.А., Мельник В.В., ИФНС по г. Мытищи Московской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интербилдинг", оформленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 23.07.15; признании недействительным решения ИФНС по г. Мытищи Московской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи 2155029105933 от 04.08.15); признании недействительным решения ИФНС по г. Мытищи Московской области о внесении в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации юридического лица - ООО "Интербилдинг" при создании путем реорганизации в форме преобразования (ОГРН 1155029007980) (т. 1, л.д. 2-9).

Иск заявлен на основании статей 20, 49, 51, 52, 58, 75, 76 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах".

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено АО "Новый регистратор" (т. 1, л.д. 140).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2016 года, в иске было отказано (т. 1, л.д. 156-158, т. 2, л.д. 72-75, 162-166).

Вынося данные судебные акты, суды исходили из того, что на момент рассмотрения спора Новоселов А.П. не являлся акционером ЗАО "Интербилдинг", поскольку в результате осуществления мер принудительного исполнения решения Савеловского районного суда г. Москвы по делу N 2-3266/2014, истец на основании постановления судебного пристава-исполнителя был исключен из состава участников Общества.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, Новоселов А.П. указал, что постановлением судебного пристава-исполнителя от 28.06.16 были отменены регистрационные действия в рамках исполнительного производства N 9532/15/77035-ИП, в связи с чем истец фактически является акционером Общества "Интербилдинг".

Рассмотрев заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, апелляционный суд находит его подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений.

В силу пункта 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новыми обстоятельствами являются отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 52 от 30.06.11 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Как указывалось выше, решением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2016 года в иске Новоселова А.П. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интербилдинг" было отказано со ссылкой на отсутствие у истца статуса акционера общества с ссылкой на постановление судебного пристава-исполнителя Савеловского отдела судебных приставов УФССП по Москве от 25.06.15.

Так, из материалов дела следует, что 25.06.15 судебным приставом-исполнителем Савеловского отдела судебных приставов УФССП по Москве в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа N ФСN001849921 от 17.02.15, выданного Савеловским районным судом г. Москвы, было вынесено постановление о проведении принудительной регистрации права собственности на имущество должника, а именно обыкновенные именные бездокументарных акции эмитента - общества.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя 08.07.15 Новоселов А.П. был исключен из списка акционеров ЗАО "Интербилдинг".

Между тем, постановлением судебного пристава исполнителя Савеловского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Москве от 28.06.16 была отменена принудительная регистрация права собственности на акции ЗАО "Интербилдинг" в количестве 3 507 штук Новоселова А.П. на ЗАО "Интербилдинг" (т. 3, л.д. 11-12).

29.06.16 указанное постановление было принято регистратором ЗАО "Интербилдинг" - АО "Новый регистратор", согласно штампу на данном документе.

Таким образом, Новоселов А.П. был восстановлен в статусе акционера ЗАО "Интербилдинг", что свидетельствует о наличии новых оснований для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта, в связи с чем он подлежит отмене.

Согласно статье 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления. В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом. Арбитражный суд вправе повторно рассмотреть дело непосредственно после отмены судебного акта в том же судебном заседании, если лица, участвующие в деле, или их представители присутствуют в судебном заседании и не заявили возражений относительно рассмотрения дела по существу в том же судебном заседании.

Поскольку апелляционный суд рассматривал заявление Новоселова А.П. по правилам суда первой инстанции, дело в связи с отменой решения суда по новым обстоятельствам также подлежит рассмотрению апелляционным судом.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2016 года по делу N А41-62154/15 отменить.

Заявление Новоселова А.П. о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2016 года по делу N А41-62154/15 отменить.

Назначить рассмотрение дела N А41-62154/15 на 14 августа 2017 года в 15 час. 30 мин.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина