Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2017 г. N 09АП-25351/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 7 ноября 2017 г. N Ф05-16210/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 июля 2017 г.

Дело N А40-253926/16

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Крыловой А.Н., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компания с ограниченной ответственностью "Вест энд Ист Альянс Лтд" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 апреля 2017 года по делу N А40-253926/2016, принятое судьей Константиновской Н.А. по иску Компания с ограниченной ответственностью "Вест энд Ист Альянс Лтд" (West & East Alliance Ltd) (Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/я 3469, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова, Почтовый адрес: 121609 г. Москва, Рублевское шоссе, д. 42, к. 1) к ООО "Сибирская топливно-энергетическая компания" (ОГРН 1077764008530, ИНН 7706678312, дата регистрации 18.12.2007 г., адрес: 117936, город Москва, проспект Ленинский, 4А, стр.23, офис 842) ООО "Русский кредит" (ОГРН 1096230001438, ИНН 6230066350, дата регистрации 08.05.2009 г., адрес: 390046, область Рязанская, город Рязань, проезд Светлый, 15) о признании недействительным Агентского договора от 01 сентября 2015 года, заключенного между ООО "Сибирская топливно-энергетическая компания" и ООО "Русский кредит"

при участии в судебном заседании:

от истца - Юдин А.В. (паспорт, доверенность от 15.07.2016);

от ответчика ООО "Сибирская топливно-энергетическая компания" - не явился, извещен;

от ответчика ООО "Русский кредит" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Компания с ограниченной ответственностью "Вест энд Ист Альянс Лтд" (West & East Alliance Ltd) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Сибирская топливно-энергетическая компания", ООО "Русский кредит" о признании недействительным Агентского договора от 01 сентября 2015 года, заключенного между ООО "Сибирская топливно-энергетическая компания" и ООО "Русский кредит"

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 апреля 2017 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неполно выяснены существенные обстоятельства, суд не учел, что в момент подписания оспариваемого договора генеральный директор ООО "Сибирская топливно-энергетическая компания" Оганесян А.Д. находился в крайне тяжелом состоянии здоровья, под воздействием обезболивающих препаратов.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представители ответчиков в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи, с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 06 апреля 2017 года на основании следующего.

Любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом, Истец (КОО "Вест энд Ист Альянс Лтд") является единственным (100%) участником общества с ограниченной ответственностью "Сибирская топливно- энергетическая компания" (Ответчика-1).

Между ООО "Сибирская топливно- энергетическая компания" (далее - Ответчик-1, Принципал, ООО "СибТЭК") и ООО "Русский кредит" (далее - Ответчик-2, Агент) 01 сентября 2015 года был заключен Агентский договор (далее - "Договор"), в соответствии с которым "Принципал поручает, а Агент обязуется за предусмотренное настоящим Договором вознаграждение совершать от своего имени и за счет Принципала фактические и юридические действия, направленные на приобретение в собственность Принципалом имущества ОАО "Технефтьинвест" (акции АО "НК "Технефтьинвест" и иное имущество должника), составляющее лот N 1, путем участия от своего имени или от имени привлекаемых субагентов и за счет Принципала в торгах".

В соответствии с Дополнительным соглашением к Договору, размер вознаграждения Агента составляет 80 000 000 (восемьдесят миллионов) рублей при условии оплаты вознаграждения Принципалом в полном объеме в течение 3 (трех) банковских дней со дня получения Принципалом договоров купли-продажи имущества, являющегося предметом Торгов, либо 90 000 000 (девяносто миллионов) рублей при условии оплаты Принципалом части вознаграждения в размере 15 000 000 (пятнадцати миллионов) рублей в течение 6 (шести) банковских дней со дня получения Принципалом договоров купли-продажи имущества, являющегося предметом Торгов и части вознаграждения в размере 75 000 000 (семидесяти пяти миллионов) рублей в течение 30 дней с даты получения Принципалом упомянутых договоров купли-продажи.

Однако ООО "Русский кредит" (Агент, Ответчик-2 по делу) никаких действий - ни фактических, ни юридических - направленных на приобретение в собственность Принципалом упомянутого выше имущества (лот N 1), не совершало, в торгах по продаже лота N 1 ни от своего имени, ни от имени привлеченных субагентов не участвовало. Более того, указанное имущество, составляющее лот N 1, Ответчиком-1 (ООО "СибТЭК") приобретено так и не было - договоры купли-продажи обыкновенных именных акций и имущества АО "НК "Технефтьинвест" по итогам торгов были заключены с другим участником торгов - с Обществом с ограниченной ответственностью "Центральная Геологическая Компания" (ООО "ЦЕНТРГЕКО, ОГРН 1137746824214, ИНН 7701370330).

В результате Ответчику-1 (ООО "СибТЭК") был причинен материальный ущерб на сумму 45 500 000 (сорок пять миллионов пятьсот тысяч) рублей - в сумме невозвратного задатка за участие в торгах (копия платежного поручения прилагается). Указанная сумма была получена Ответчиком-1 в качестве займа от единственного участника - Истца.

Истец, основываясь на имеющихся у него доказательствах, считает, что подписант со стороны Ответчика-1 - Генеральный директор ООО "СибТЭК" Оганесян Александр Дмитриевич, хотя и был дееспособным на момент совершения спорного Агентского договора, но находился в момент его совершения (подписания) в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий и руководить ими. Именно этим объясняется подписание Оганесяном А.Д. крайне невыгодного и заведомо не исполнимого для Ответчика-1 договора.

Подписант со стороны Ответчика-1 - Генеральный директор ООО "СибТЭК" Оганесян Александр Дмитриевич, находился в момент подписания спорного Агентского договора, а также в последующие дни, в крайне тяжелом состоянии здоровья.

Оганесян А.Д. признан инвалидом I группы пожизненно и регулярно проходит курсы лечения, включающие операционное вмешательство и химиотерапию, в клиниках РФ и Государства Израиль.

В силу указанного болезненного состояния, будучи к тому же под воздействием сильнодействующих обезболивающих опиоидных препаратов и нейролептиков, могущих вызывать заторможенность и спутанность сознания, галлюцинации, эйфорию и амнезию, Оганесян А.Д. не был способен в полной мере понимать значение своих действий и руководить ими.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции, исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 421 Гражданского кодекса РФ регламентирует принцип свободы договора, заключаемого юридическими лицами, в том числе свободу определения сторонами условий, подлежащих включению в договор.

20.06.2015 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение N 77031526199 о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника, в том числе лот N1 с общей начальной (стартовой) ценой в размере 1 508 734 080 руб. и минимальной ценой продажи в размере 422 445 542 руб. 40 коп.

Решением единственного участника ООО "СибТЭК" N 6 от 04.09.2015 - КОО "Вест энд Ист Альянс Лтд", было одобрено совершение сделки по участию в торгах по продаже имущества ОАО "Технефтьинвест", стоимостью 1 508 734 080 руб.

ООО "СибТЭК" обратилось к ООО "Русский кредит" как профессиональному участнику рынка электронных торгов с предложением заключить договор для участия в указанных торгах с целью приобретения имущества, составляющего лот N 1.

01.09.2015 стороны подписали агентский договор (далее договор), по условиям которого (пункт 1.1.) ООО "СибТЭК" (принципал) поручает, а ООО "Русский кредит" (агент) обязуется за предусмотренное договором вознаграждение совершать от своего имени и за счет принципала фактические и юридические действия, направленные на приобретение в собственность принципалом имущества ОАО "Технефтьинвест", составляющего лот N 1, путем участия от своего имени или от имени привлекаемых субагентов и за счет принципала в торгах, проводимых посредством публичного предложения по продаже имущества ОАО"Технефтьинвест" на электронной торговой площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ".

Принципал согласно п. 3.1.2. договора обязался оплатить сумму задатка за участие в торгах в размере 3% от начальной (стартовой) цены имущества в соответствии с условиями торгов.

В п. 4.1. договора стороны согласовали размер вознаграждения по договору, который был поставлен в зависимость от цены приобретения принципалом имущества в соответствии с одним из периодов торгов. При этом, как следует из согласованной сторонами таблицы, размер вознаграждения увеличивался при уменьшении цены приобретения имущества.

Максимальная сумма, которую принципал готов был потратить на приобретение имуществ, согласно договору составляла 995 589 811 руб. 20 коп.

Согласно указанному пункту договора стороны установили, что при приобретении принципалом имущества по стоимости 558 231 609 руб. 60 коп. Стоимость вознаграждения агента составит 90 000 000 руб.

29.09.2015 сторонами было заключено дополнительное соглашение к агентскому договору от 01.09.2015, в котором стороны согласовали варианты выплаты вознаграждения агенту. Сторонами согласовано, что размер вознаграждения агента составляет 80 000 000 руб. при условии оплаты вознаграждения принципалом в полном объеме в течение 3 (трех) банковских дней со дня получения принципалом отчета агента, либо 90 000 000 руб. при условии оплаты принципалом части вознаграждения в размере 15 000 000 руб. в течение 3 (трех) банковских дней со дня получения принципалом отчета агента и части вознаграждения в размере 75 000 000 руб. в течение 30 дней с даты получения принципалом отчета агента, но не позднее даты оплаты имущества ОАО "Технефтьинвест", составляющего предмет торгов по лоту N 1.

Пункт 4.3. договора предусматривает, что в случае, если принципал, после заключения договора, самостоятельно участвует в торгах с кодом SBR013-1506190023, самостоятельно и от своего имени или от имени иного лица подает заявки на участие в данных торгах и совершает иные действия вне рамок договора, направленные на приобретение имущества ОАО "Технефтьинвест", в результате которых с ним будет, по результатам торгов, заключен договор купли-продажи имущества, обязательства агента по договору считаются исполненными, и вознаграждение, размер которого определяется в соответствии с пунктом 4.1 договора, подлежит уплате принципалом агенту.

ООО "Сибирская топливно-энергетическая компания" признано победителем торгов по продаже предмета торгов, стоимостью 558 231 609 руб. 60 коп., что подтверждается протоколом о результатах проведения торгов от 28.09.2015

В п. 2.1.4. договора стороны согласовали, что поручение по договору считается исполненным в случае признания принципала победителем торгов и направления ему договоров купли-продажи имущества, являющегося предметом торгов.

По итогам проведения торгов ООО "СибТЭК" были получены договоры купли-продажи именных акций АО НК "Технефтьинвест" и имущества ОАО "Технефтьинвест" от 30.09.2015, о чем свидетельствует подпись генерального директора ООО "СибТЭК" Оганесян А.Д. на указанных договорах от 01.10.2015 г.

29.09.2015 ООО "СибТЭК" подписал отчет агента, которым подтвердил, что агент выполнил свои обязательства по агентскому договору от 01.09.2015.

В соответствии со ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Сумма, подлежащая оплате агенту, согласована сторонами при подписании спорного договора 01.09.2015, уточнена в дополнительном соглашении от 25.09.2015.

Истец не представил доказательства того, что предусмотренное договором вознаграждение агента является несоразмерно большим и не соответствуют объему и характеру обязательств агента, учитывая, что в рассматриваемой ситуации именно от действий, совершаемых ООО "Русский кредит", зависел размер экономической выгоды ООО"СибТЭК" при заключении сделки по приобретению с торгов имущества ОАО "Технефтьинвест".

Таким образом, Истец не представил бесспорных доказательства того, что агентский договор был заключен обществом на крайне невыгодных условиях.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод Истца, о том, что при заключении договора, агент воспользовался тем обстоятельством, что генеральный директор ООО "СибТЭК" находился в крайне тяжелом состоянии здоровья, в связи, с чем сделка является недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен осознавать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Для признания недействительной сделки по статье 177 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть установлены следующие обстоятельства: неспособность лица понимать значение своих действий или руководить ими и факт совершения сделки именно в таком состоянии. Доказательственной базой в таких случаях служат медицинские заключения соответствующих специалистов и показания свидетелей, а также иные данные о внутреннем, психическом состоянии лица на момент совершения сделки, позволяющие получить квалифицированную оценку.

Истец не представил доказательства, в том числе медицинские заключения соответствующих специалистов, показания свидетелей, иные данные, подтверждающие, что генеральный директор ООО "СибТЭК" Оганесян А.Д. на момент подписания договора 01.09.2015 находился под воздействием сильнодействующих обезболивающих препаратов и не был способен в полной мере понимать значение своих действий и руководить ими.

Представленные в материалы дела доказательства подтверждают лишь наличие у Оганесяна А.Д. заболевания и необходимость медикаментозного лечения.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не доказано, что препараты, которые предписаны для лечения Оганесяну А.Д. в 2017 году, употреблялись им в сентябре 2015 году и после их употребления Оганесян А.Д. не был способен осознавать значение своих действий или руководить ими.

Следует отметить, что размер вознаграждения и варианты его выплаты сторонами окончательно согласованы 29.09.2015, после подачи 21.09.2015 генеральным директором ООО "СибТЭК" заявки на участие в открытых торгах, оплаты 25.09.2015 суммы задатка в размере 45 500 000 руб. и подписания 28.09.2015 протокола определения участников торгов по продаже имущества ОАО "Технефтьинвест". В тот же день 29.09.2015 сторонами был подписан отчет агента.

Истец не представил доказательства того, что генеральный директор общества, подписавший документы 21.09.2015, 25.09.2015 и 29.09.2015, находился под воздействием сильнодействующих препаратов и не был способен в полной мере понимать значение своих действий и руководить ими.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом выводы суда первой инстанции сделаны из совокупности собранных доказательств. Отказывая в удовлетворении иска суд исходил не только из недоказанности болезненного бессознательного состояния Оганесяна А.Д. в даты заключения сделки и подписания заявки. Суд пришел к выводу также, что убыточности сделки, что само по себе является основанием к отказу в иске.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд обоснованно пришёл к выводу, что истец не представил доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому правовые основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы истцов фактически повторяют доводы, заявлявшиеся в суде первой инстанции и не содержат фактов, которые не были, бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 апреля 2017 года по делу N А40-253926/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

А.Н. Крылова М.Е. Верстова