Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2017 г. N 01АП-2914/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 августа 2017 г. N Ф01-3226/17 настоящее постановление изменено

г. Владимир

11 мая 2017 г.

Дело N А43-27269/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03.05.2017.

Полный текст постановления изготовлен 11.05.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Вечканова А.И., судей Фединской Е.Н., Долговой Ж.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Плодопитомник" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2017 по делу N А43-27269/2016,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Пионер", г. Нижний Новгород (ОГРН 1095256004271 ИНН 5256089575), к открытому акционерному обществу "Плодопитомник", г. Лысково Нижегородской области (ОГРН 1025200933922 ИНН 5222002248), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Регионэкспорт", г. Нижний Новгород (ОГРН 1145262011784), общества с ограниченной ответственностью ТК "Клевер", г. Нижний Новгород (ОГРН 1135262008881 ИНН 5262293120), о взыскании 1 751 906 руб. 03 коп.,

при участии в заседании суда:

от истца - Болдырев М.П. директор ООО "Пионер", решение N 5 от 01.08.2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Пионер" (далее - ООО "Пионер") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к открытому акционерному обществу "Плодопитомник" (далее - ОАО "Плодопитомник") о взыскании 1 751 906 руб. 03 коп. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью ТК "Клевер" (первоначальный кредитор, поставщик по спорным обязательствам) и общество с ограниченной ответственностью "Регионэкспорт" (последующий кредитор, которому поставщиком было уступлено право требования по спорным обязательствам).

Решением от 27.02.2017 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования частично. Взыскал с ОАО "Плодопитомник" в пользу ООО "Пионер" 1 642 038 руб. долга. В остальной части иска отказал.

ОАО "Плодопитомник", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель, ссылаясь на отсутствие в договорах об уступке права (требования) условий, позволяющих его индивидуализировать (период, вид задолженности, объем уступаемых прав, конкретные суммы и т.д.), свидетельствуют о несогласованности предмета договора, считает, что такие договоры являются незаключенными.

Заявитель жалобы оспаривает расчет задолженности истца.

По мнению заявителя, на момент подписания договора уступки от 08.02.2016 обязательства между сторонами по договору поставки N 2 от 16.05.2015 исполнены, в связи с чем новому кредитору уступлено несуществующее право требования.

Кроме того, заявитель полагает, что суд первой инстанции, руководствуясь первичной документацией за весь период действия договора поставки удобрений N 2 от 16.03.2015 и весь период действия договора поставки нефтепродуктов N 23 от 03.04.2014, вышел за рамки исковых требований, заявленных ООО "Пионер" в исковом заявлении, при отсутствии заявления об уточнении в порядке статьи 49 АПК РФ.

Истец в заседании суда просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик и третьи лица явку полномочных представителей в заседание суда не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.02.2016 обществом с ограниченной ответственностью ТК "Клевер" и обществом с ограниченной ответственностью "Регионэкспорт" подписан договор уступки права, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки N 2 от 16.03.2015, заключенному между цедентом и должником - ОАО "Плодопитомник", в сумме 1 751 906 руб. 03 коп.

Согласно пункту 1.2. договора уступаемое право требования возникло в связи с неоплатой должником поставленного в соответствии с договором поставки N 2 от 16.03.2015 товара по накладным:

- N 14 от 03.03.2015 (частичная неоплата в сумме 62325 руб. 65 коп., в том числе НДС (общая сумма по накладной 408579,25 руб., в том числе НДС),

- N 21 от 26.03.2015 (частичная неоплата в сумме 58461 руб.08 коп., в том числе НДС (общая сумма по накладной 381772 руб., в том числе НДС),

- N 71 от 24.07.2015 в сумме 484590 руб., в том числе НДС,

- N 72 от 27.07.2015 в сумме 672858 руб., в том числе НДС,

- N 75 от 30.07.2015 в сумме 484590 руб., в том числе НДС.

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 1 751 906 руб. 03 коп., в том числе НДС (пункт 1.3 договора).

Впоследствии между обществом с ограниченной ответственностью "Регионэкспорт" и обществом с ограниченной ответственностью "Пионер" подписан договор уступки права (требования) цессии N 04-16/12 от 19.08.2016, согласно пункту 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования уплаты должником ОАО "Плодопитомник" денежных средств в сумме 1 751 906 руб. 03 коп., принадлежащее цеденту на основании договора уступки права от 08.02.2016, заключенному между ООО "ТК "Клевер" и ООО "Регионэкспорт".

Поскольку обязательства по оплате товара, переданного по товарным накладным, указанным в договоре уступки от 08.02.2016, не были исполнены ответчиком, новый кредитор (истец) в претензионном письме N 30 от 19.08.2016 (л.д.14) потребовал погасить задолженность в сумме 1 751 906 руб. 03 коп.

Отказ ответчика в удовлетворении данных требований в добровольном порядке послужил основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Договор об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

При оценке договора уступки права требования на предмет его заключенности следует исходить из наличия определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 08.02.2016 уступаемое право требования возникло в связи с неоплатой должником поставленного товара в соответствии с договором поставки N 2 от 16.03.2015.

Между тем, далее по тексту сторонами конкретизирован предмет уступаемого права в виде задолженности по товарным накладным N N 14 от 03.03.2015, 21 от 26.03.2015, 71 от 24.07.2015, 72 от 27.07.2015, 75 от 30.07.2015 за товар, который предметом договора поставки N 2 от 16.03.2015 не являлся.

Установив приведенное противоречие в договорах цессии и действительную волю сторон при их заключении, суд пришел к обоснованному выводу, что предметом уступаемого права является долг ответчика за товар, поставленный ему по названным товарным накладным безотносительно к договору поставки N 2 от 16.03.2015.

Суд первой инстанции, проверив договоры цессии от 08.02.2016, от 19.08.2016 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал правомерный вывод о том, что условия данных договоров не противоречат нормам действующего законодательства.

Поставка товара по накладным N N 14 от 03.03.2015, 21 от 26.03.2015, 71 от 24.07.2015, 72 от 27.07.2015, 75 от 30.07.2015 фактически производилась в рамках договора поставки нефтепродуктов N 23 от 03.04.2014.

Из материалов дела следует, что стоимость поставляемой продукции согласована сторонами условиями договора и приложениями к нему (спецификация, дополнительное соглашение), подписанными уполномоченными представителями сторон.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, с учетом представленных документов, подтверждающих оплату товара по товарным накладным N 14 от 03.03.2015, N 21 от 26.03.2015, и согласованных сторонами цен на товар на основании дополнительного соглашения N 02 от 03.03.2015, спецификации (приложение N 2) от 26.03.2015, сделал обоснованный вывод, что обязательства ОАО "Плодопитомник" перед ООО "ТК "Клевер" по оплате в данной части отсутствовали и не могли являться предметом уступаемого права.

Вместе с тем, с учетом представленной истцом первичной документации за весь период действия договора N 23 от 03.04.2014, судом правомерно отклонены возражения ответчика относительно исполнения денежного обязательства по товарным накладным NN71 от 24.07.2015, 72 от 27.07.2015, 75 от 30.07.2015.

Достоверных доказательств отсутствия у ответчика задолженности в сумме 1 642 038 руб. материалы дела не содержат, в связи с чем требования истца в указанной части правомерно удовлетворены судом.

В удовлетворении остальной части исковых требований истцу правомерно отказано.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2017 по делу N А43-27269/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Плодопитомник" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.И. Вечканов

Судьи

Е.Н. Фединская Ж.А. Долгова