Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2017 г. N 19АП-3717/16

г. Воронеж

30 мая 2017 г.

Дело N А14-17647/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Колянчиковой Л.А.,
	Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щелгуновой Д.О.,

при участии:

от Свиридова Алексея, в лице законного представителя Романовой Аллы: Жданова Ю.Г., представителя по доверенности N 1443 от 26.02.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "Эко Групп": Есиков Д.И., представитель по доверенности от 15.06.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Инком": Силин М.С., представитель по доверенности от 01.08.2016;

от Бездетко Юрия Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от нотариуса Ивановского Леонида Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от нотариуса Скворцовой Светланы Митрофановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Сысоева Александра Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бездетко Юрия Ивановича, Сысоева Александра Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Эко Групп" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2017 по делу N А14- 17647/2015 (судья Баркова Е.Н.) по иску Свиридова Алексея, в лице законного представителя Романовой Аллы к обществу с ограниченной ответственностью "Эко Групп" (ОГРН 1143668028404, ИНН 3662204812), Бездетко Юрию Ивановичу о признании договоров купли-продажи от 18.12.2014, заключенными от имени и в интересах совершившего их лица Бездетко Юрия Ивановича, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Инком" (ОГРН 1043600075925, ИНН 3663050756), нотариус Ивановский Леонид Николаевич, нотариус Скворцова Светлана Митрофановна, Сысоев Александр Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

Свиридов Алексей в лице законного представителя Романовой Аллы (далее - истец, Свиридов А. в лице законного представителя Романовой А.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эко Групп" (далее - ответчик, ООО "Эко Групп"), Бездетко Юрию Ивановичу (далее - ответчик, Бездетко Ю.И.) о признании договора купли-продажи от 18.12.2014 квартиры, расположенной по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, ул. Белинского, д. 21, кв. 13, эт. 3, общей площадью 97,8 кв.м, стоимостью 7396841 руб., заключенным от имени и в интересах Бездетко Ю.И.; признании договора купли-продажи от 18.12.2014 квартиры, расположенной по адресу: Воронежская область, г.Воронеж, ул. Белинского, д. 21, кв. 25, эт. 3, общей площадью 121,2 кв.м, стоимостью 7703493 руб., заключенным от имени и в интересах Бездетко Ю.И.; признании договора купли-продажи от 18.12.2014 квартиры, расположенной по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, ул. Белинского, д. 21, кв. 14, общей площадью 161,3 кв.м, стоимостью 8228995 руб., заключенным от имени и в интересах Бездетко Ю.И.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инком" (далее - третье лицо, ООО "Инком"), нотариус Ивановский Леонид Николаевич (далее - третье лицо, нотариус Ивановский Л.Н.), Сысоев Александр Владимирович (далее - третье лицо, Сысоев А.В), нотариус Скворцова Светлана Митрофановна (далее - третье лицо, Скворцова С.М.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2017 по делу N А14-17647/2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Бездетко Ю.И., Сысоев А.В., ООО "Эко Групп" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Бездетко Ю.И., Ивановский Л.Н., Сысоев А.В, Скворцова С.М. в судебное заседание не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представители ООО "Инком", ООО "Эко Групп" поддержали доводы апелляционных жалоб, считали обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просили отменить его, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель Свиридова Алексея в лице законного представителя Романовой Аллы с доводами апелляционных жалоб не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционные жалобы, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Министерства РФ по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 20.09.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице ООО "Инком" за ОГРН 1043600075925.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, в том числе на 18.12.2014 и позднее, единственным участником ООО "Инком" являлся Свиридов А.Б., умерший 17.12.2012; лицом, осуществляющим управление долей в уставном капитале общества, переходящей в порядке наследования, указан Сысоев А.В.; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица указан президент Бездетко Ю.И.

Запись о Бездетко Ю.И. как руководителе внесена в ЕГРЮЛ 22.05.2014 на основании заявления формы Р14001 от 15.05.2014 N 10717 и решения от 31.03.2014.

05.03.2013 между нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Скворцовой С.М. (учредитель) и Сысоевым А.В. (доверительный управляющий) был заключен договор 36 АВ 0812987 доверительного управления имуществом, по условиям которого (пункт 1) учредитель передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО "Инком" (ОГРН 1043600075925), составляющую 100% уставного капитала.

Согласно пункту 2 договора доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долей уставного капитала в интересах наследника, именуемого "выгодоприобретатель".

В соответствии с пунктом 9.1 устава ООО "Инком", утвержденного решением доверительного управляющего ООО "Инком" от 20.08.2013, высшим органом общества является общее собрание участников. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган - Президент.

Решением доверительного управляющего ООО "Инком" Сысоева А.В. от 31.03.2014 руководитель ООО "Инком" Лопатин Н.Н. был освобожден от занимаемой должности и на указанную должность назначен Бездетко Ю.И.

Кроме того, между Свиридовой Надеждой Николаевной, Стреленко Романом Николаевичем и Романовой Аллой (законный представитель Свиридова Алексея), лицами, принявшими в рамках наследственного дела N 6983/3/2013, находившегося в производстве нотариуса г. Москвы Ивановского Л.Н., наследство гражданина РФ Свиридова Александра Борисовича, умершего 17.12.2012 (учредители) и Луценко Александром Леонидовичем (доверительный управляющий) 04.06.2014 был заключен договор доверительного управления долей уставного капитала, по условиям которого (пункт 1) учредители передают, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО "Инком", составляющую 100% уставного капитала. Согласно пункту 2 договора, доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долей в уставном капитале в интересах поименованных в настоящем договоре наследников наследодателя Свиридова А.Б. Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы Ивановским Л.Н.

Решением N 1 от 10.07.2014 доверительного управляющего ООО "Инком" Луценко А.Л., действующего на основании договора доверительного управления долей уставного капитала ООО "Инком" от 04.06.2014, обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Инком" (Президента) возложены на Волкова И.В.

Из представленных в материалы дела копий судебных актов Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-8173/2014 усматривается, что Луценко А.Л. 23.06.2014 обратился в МИФНС N 12 по Воронежской области с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с назначением его доверительным управляющим долей в уставном капитале ООО "Инком" на основании договора доверительного управления долей в уставного капитала от 04.06.2014, удостоверенного нотариусом г. Москвы Ивановским Л.Н.

Регистрирующий орган 30.06.2014 принял решение об отказе в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" по причине непредставления заявителем определенных пунктом 2 статьи 17 названного Закона необходимых для государственной регистрации документов. Полагая, что данный отказ является незаконным, Луценко А.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2016 по делу N А14-8173/2014 требования Луценко А.Л. были удовлетворены, отказ в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений признан незаконным, на МИФНС N 12 по Воронежской области возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем совершения регистрационных действий.

Из решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2014 по делу N А14-5929/2013 по иску ООО "Инком" к Луценко А.Л. о взыскании убытков усматривается, что определением суда от 06.06.2014 к участию в указанном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Свиридова Н.Н., Стреленко Р.Н. и Свиридов А. в лице законного представителя Романовой А. В указанном решении отражено, что решением N 1 доверительного управляющего ООО "Инком" Луценко А.Л., действующего на основании договора от 04.06.2014 доверительного управления долей уставного капитала ООО "Инком", удостоверенного нотариусом г. Москвы Ивановским Л.Н., обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Инком" (Президента) возложены на Волкова И.В.

Договоры доверительного управления от 05.03.2013 (с Сысоевым А.В.) и от 04.06.2014 (с Луценко А.Л.) являлись предметом рассмотрения в рамках дела N А14-16959/2014, рассматриваемого Арбитражным судом Воронежской области. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2015 по указанному делу было отказано в удовлетворении требований о признании указанных договоров недействительными. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.07.2016 указанное решение отменено в части отказа в удовлетворении иска Свиридовой Н.Н., Стреленко Р.Н. и Свиридова А. в лице законного представителя Романовой А. о признании недействительным договора доверительного управления от 05.03.2013, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение. При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016 в удовлетворении заявленных требований также отказано.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 03.10.2014 право собственности на спорные квартиры было зарегистрировано за ООО "Инком".

Сысоев А.В., действуя в качестве доверительного управляющего ООО "Инком", 18.12.2014 принял решение продать ООО "Эко Групп" квартиры N 14, N 13 и N 25, расположенные в доме N 21 по ул. Белинского в г.Воронеже за 8228995 руб., 7396841 руб. и 7703493 руб. соответственно.

Между ООО "Инком" в лице Президента Бездетко Ю.И. (продавец) и ООО "Эко Групп" (покупатель) 18.12.2014 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого (пункты 1.1, 2.1) продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора, квартиру, расположенную по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, ул. Белинского, д. 21, квартира 25, этаж 3, общей площадью 121,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер 36:34:0402012:1093, стоимость приобретаемого имущества составляет 7703493 руб.

20.02.2015 между ООО "Инком" в лице Президента Бездетко Ю.И. (продавец) и ООО "Эко Групп" (покупатель) было заключено дополнительное соглашение к вышеуказанному договору купли-продажи от 18.12.2014, которым пункт 5.3 договора изложен в следующей редакции: "Все споры и разногласия между сторонами, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе, касающиеся его исполнения, изменения, нарушения, расторжения, прекращения или недействительности (полностью или частично) подлежат разрешению в Третейском суде Воронежской области при Воронежской областной общественной организации "Объединение арбитражных управляющих", находящемся по адресу: 394019, г. Воронеж, ул. Лизюкова, 78, и в соответствии с его Регламентом".

Сторонами договора купли-продажи (Президент ООО "Инком" Бездетко Ю.И.) и (ООО "Эко Групп") был подписан акт приема-передачи к договору от 18.12.2014.

Между ООО "Инком" в лице Президента Бездетко Ю.И. (продавец) и ООО "Эко Групп" (покупатель) 18.12.2014 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого (пункты 1.1, 2.1) продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора, квартиру, расположенную по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, ул. Белинского, д. 21, квартира 13, этаж 3, общей площадью 97,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер 36:34:0402012:1093, стоимость приобретаемого имущества составляет 7396841 руб.

Между ООО "Инком" в лице Президента Бездетко Ю.И. (продавец) и ООО "Эко Групп" (покупатель) 18.12.2014 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого (пункты 1.1, 2.1) продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора, квартиру, расположенную по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, ул. Белинского, д. 21, квартира 14, этаж 3, общей площадью 161,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер 36:34:0402012:950, стоимость приобретаемого имущества составляет 8228995 руб.

Между ООО "Инком" в лице Президента Бездетко Ю.И. (продавец) и ООО "Эко Групп" (покупатель) 20.02.2015 было заключено дополнительное соглашение к вышеуказанному договору купли-продажи от 18.12.2014, содержащее указанную выше третейскую оговорку.

Выписками о движении денежных средств по счетам ООО "Эко Групп" и ООО "Инком", платежными поручениями N N 49, 50 от 19.12.2014, N 56 от 22.12.2014, N 57, N 58, N 59, N 60, N 61, N 62, N 63 от 23.12.2014, N 68 и N 69 от 26.12.2014 подтверждается перечисление ООО "Эко Групп" на счет ООО "Инком" денежных средств в общей сумме 23329329 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору купли-продажи б/н от 18.12.2014".

Решениями Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации "Объединение арбитражных управляющих" от 30.04.2015 по делам N Т-20/2-1-04/2015 и N Т-20/1-1-04/2015 были расторгнуты договоры купли-продажи квартир N 25 и N 13, расположенных по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, ул. Белинского, д. 21, заключенные между ООО "Инком" и ООО "Эко Групп", с ООО "Инком" в пользу ООО "Эко Групп" взысканы денежные средства, уплаченные по договорам купли-продажи.

Аналогичное решение было принято Третейским судом Воронежской области при Воронежской областной общественной организации "Объединение арбитражных управляющих" в отношении договора купли-продажи квартиры N 14, расположенной по адресу: Воронежская область, г.Воронеж, ул. Белинского, д. 21.

Из постановления Арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2015 по делу N А14-6477/2015 усматривается, что ООО "Эко Групп" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации "Объединение арбитражных управляющих" от 30.04.2015 по делу N Т-20/3-1-04/2015 о взыскании с ООО "Инком" денежных средства в размере 8228995 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 18.12.2014. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 заявление удовлетворено.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним собственником спорных квартир по данным Реестра является ООО "Инком".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2015 по делу N А14-6479/2015 было признано обоснованным заявление ООО УК "Инвест" и в отношении ООО "Инком" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лебедева Н.В.

В рамках дела N А14-6479/2015 требования ООО "Эко Групп" к ООО "Инком" о взыскании денежных средств в связи с расторжением договоров купли-продажи квартир N 13, N 14 и N 25 в доме N 21 по ул. Белинского г.Воронежа были включены в реестр требований кредиторов ООО "Инком" и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь.

Решением Арбитражного суда от 24.02.2016 по делу N А14-6479/2015 ООО "Инком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Денисов М.А.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 10.08.2015 по делу N 33-19213 установлено, что Стреленко Р.Н., являясь наследником шестой очереди пятой степени родства в силу положений статей 1141, 1145 ГК РФ не имеет права наследования после умершего Свиридова А.Б., поскольку имеется наследник первой очереди - сын наследодателя Свиридов А., принявший наследство в установленном законом порядке путем подачи соответствующего заявления нотариусу по месту открытия наследства.

Указанное обстоятельство установлено также решением Пресненского районного суда г. Москвы от 13.08.2015.

Вступившим в законную силу решением Пресненского районного суда г. Москвы от 20.01.20016 отказано в удовлетворении исковых требований Ситникова А.П. к Свиридову А. в лице законного представителя Романовой А. о признании заявления о принятии наследства ничтожным.

Свиридову А. 11.02.2016 выдано свидетельство о праве на наследство по закону 77 АБ 8863059 на 100% долю в уставном капитале ООО "Инком".

В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2016 по делу N А14-10585/2015 при рассмотрении кассационной жалобы на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 о приостановлении производства по делу N А14-10585/2015 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-16959/2014 кассационная инстанция указала, что срок действия договора доверительного управления наследственным имуществом исчисляется с момента открытия наследства с 17.12.2012. Наличие или отсутствие полномочий у Сысоева А.В. на назначение президентом ООО "Инком" Бездетко Ю.И. не может зависеть от действительности договора доверительного управления от 05.03.2013, поскольку Бездетко Ю.И. назначен Сысоевым А.В. 31.03.2014, а срок действия доверительного управления от 05.03.2013, в течении которого доверительный управляющий Сысоев А.В. обладал соответствующими полномочиями, истек в 2013 году.

Суд кассационной инстанции также отметил, что ничтожность договора доверительного управления, действовавшего в период с 05.03.2013, не находится во взаимосвязи с основанием спора по делу N А14-10585/2015 при отсутствии полномочий доверительного управляющего по назначению президентом ООО "Инком" Бездетко Ю.И. в мае 2014 года.

Ссылаясь на то обстоятельство, что спорные договоры купли-продажи были заключены от имени общества лицом, не имеющим полномочий действовать от имени общества, при этом сведения о наличии у указанного лица полномочий действовать от имени общества внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица, сами договоры не были одобрены уполномоченными лицами (уполномоченным лицом), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания права, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, иными способами, предусмотренными законом. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Кроме того, согласно пунктам 8 и 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с обжалованием решений органов управления юридического лица; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Из изложенного следует, что для применения положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ необходимо установление следующих обстоятельств: отсутствие у лица, совершающего сделку от имени юридического лица, каких-либо полномочий; включение в ЕГРЮЛ сведений о наличии у указанного лица полномочий действовать от имени юридического лица в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица; отсутствие одобрения сделки со стороны представляемого юридического лица.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как следует из договоров купли-продажи от 18.12.2014, от имени продавца - ООО "Инком" они были совершены Президентом ООО "Инком" Бездетко Ю.И., который назначен на указанную должность решением доверительного управляющего долей уставного капитала ООО "Инком" Сысоевым А.В., действующим на основании договора доверительного управления от 05.03.2013.

В данном случае доверительное управление учреждено и договор заключен с Сысоевым А.В. в связи необходимостью обеспечения сохранности имущества (доли в уставном капитале ООО "Инком"), оставшегося после смерти 17.12.2013 единственного участника общества Свиридова А.Б.

Судебными актами судов общей юрисдикции (решениями Пресненского районного суда г. Москвы, апелляционными определениями Московского городского суда и др.) установлено, что несовершеннолетний Свиридов А. является принявшим наследство наследником первой очереди Свиридова А.Б.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Пунктом 4 статьи 1171 ГК РФ предусмотрено, что нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 ГК и пунктом 2 статьи 1156 ГК РФ, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

Таким образом, срок действия договора доверительного управления от 05.03.2013, заключенного с Сысоевым А.В., истек в 2013 году.

Приведенный вывод содержится в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2016 по делу N А14-10585/2015.

Однако после истечения срока полномочий доверительного управляющего по договору от 05.03.2013 Сысоев А.В. 31.03.2014 принял решение о назначении единоличным исполнительным органом ООО "Инком" (Президентом) Бездетко Ю.И.

Учитывая изложенное, положения статей 181.5, 1171 ГК РФ, 33, 39, 40, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции обоснованно посчитал, что указанное решение является ничтожным как принятое лицом, не имеющим полномочий на принятие такого решения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил пункта 4 статьи 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством. По истечении указанных сроков наследник, принявший наследство, вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 ГК РФ.

Пленум Верховного Суда РФ, системно толкуя нормы ГК РФ о сроках договора доверительного управления, учрежденного нотариусом (пункт 4 статьи 1171 ГК РФ), о правах наследников после принятия наследства (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ) и о правилах совершения договора доверительного управления (глава 53 ГК РФ), пришел к выводу о праве наследников учредить договор доверительного управления по окончанию определенного срока, в течение которого нотариус вправе принимать меры по охране наследственного имущества.

В рассматриваемом случае между Свиридовой Н.Н., Стреленко Р.Н. и Романовой А., являющейся законным представителем Свиридова А., являющимися лицами, принявшими наследство гражданина РФ Свиридова А.Б., умершего 17.12.2012 (учредители) и Луценко А.Л. (доверительный управляющий) 04.06.2014 был заключен договор доверительного управления долей уставного капитала, по условиям которого (пункт 1) учредители передают, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО "Инком", составляющую 100% уставного капитала.

Вместе с тем регистрирующим органом было отказано Луценко А.Л. в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице (ООО "Инком"), содержащиеся в ЕГРЮЛ. Указанное решение регистрирующего органа признано судом незаконным (дело N А14-8173/2014).

Отказ в государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице - ООО "Инком", касающихся внесения сведений о Луценко А.Л. как доверительном управляющем долей уставного капитала общества, не позволили внести в ЕГРЮЛ сведения о возложении на Волкова И.В. полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Инком" на основании решения N 1 от 10.07.2014 доверительного управляющего Луценко А.Л.

Учитывая ничтожность решения Сысоева А.В. от 31.03.2014 о назначении единоличным исполнительным органом ООО "Инком" Бездетко Ю.И., суд области пришел к обоснованному выводу о том, что у последнего отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени ООО "Инком", в том числе заключать договоры купли-продажи недвижимого имущества.

Сведения о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО "Инком" были внесены в ЕГРЮЛ на основании ничтожного решения, а надлежащий доверительный управляющий Луценко А.Л. не имел возможности внести в ЕГРЮЛ сведения о себе как доверительном управляющем в связи с отказом регистрирующего органа во внесении таких изменений, признанном незаконным и невозможностью в связи с этим внести в ЕГРЮЛ сведения о Волкове И.А., как о единоличном исполнительном органе ООО "Инком".

При таких обстоятельствах суд области указал, что сведения о наличии у Бездетко Ю.И. полномочий действовать от имени ООО "Инком" без доверенности внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица. В этой связи ссылка заявителей апелляционных жалоб на то, что ООО "ЭКО ГРУПП" является добросовестным участником гражданского оборота, поскольку руководствовалось сведениями ЕГРЮЛ о руководителе ООО "Инком", не может быть принята внимание.

Несостоятельным признается судом апелляционной инстанции и довод заявителей жалоб об отсутствии у истца права на предъявление требования о признании сделки заключенной от имени и в интересах лица ее совершившую, избрание истцом ненадлежащего способа защиты своих прав.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ предусмотрено, что арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с правовой позицией, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 20.12.2011 N 10107/11, от 27.03.2012 N 12653/11, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. При этом действующее гражданское законодательство не ставит в зависимость момент принятия наследства и возникновение прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство, включение сведений об участнике общества в ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Из указанного следует, что собственник доли не может быть лишен права на самостоятельное осуществление каких-либо действий как участника общества и не перестает быть заинтересованным лицом. Право на судебную защиту, как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, относится к основным неотчуждаемым правам и свободам человека и одновременно выступает гарантией всех других прав и свобод (Постановления от 11.05.2005 N 5-П, от 20.02.2006 N 1-П, от 05.02.2007 N2-П).

Гражданский кодекс Российской Федерации среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья 1) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 23.09.2010 N 1179-0-0, от 20.02. 2014 N 361-0, от 27.10.2015 N 2412-О, от 28.01.2016 N 140-0).

Перечень этих способов защиты в силу статьи 12 ГК РФ, согласно которой защита гражданских прав осуществляется иными способами, предусмотренными законом, является открытым. (Определение Конституционного Суда РФ от 07.07.2016 N 1421-0 "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Шапкиной Галины Михайловны на нарушение ее конституционных прав абзацем третьим статьи 12 и статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Возражая против удовлетворения исковых требований заявители апелляционных жалоб ссылаются также на одобрение спорных сделок доверительным управляющим Сысоевым А.В., отсутствие возражений со стороны конкурсного управляющего ООО "Инком" в отношении спорных сделок.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Одобрение сделки путем принятия денежных средств неуполномоченным лицом не может считаться надлежащим одобрением.

Как верно отмечено судом области, представленное в материалы дела решение доверительного управляющего Сысоева А.В. об одобрении совершения сделок купли-продажи недвижимого имущества (квартир) с ООО "Эко Групп" от 18.12.2014, учитывая его принятие после истечения полномочий Сысоева А.В. как доверительного управляющего, не может быть признано надлежащим одобрением сделок.

Кроме того, заявители апелляционных жалоб ссылаются на отсутствие возражений в отношении спорных договоров со стороны конкурсного управляющего ООО "Инком", что, по мнению заявителей, может рассматриваться как последующее одобрение сделки.

Приведенный довод не соответствует положениям действующего законодательства, поскольку в силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсному управляющему не предоставлено право на одобрение сделок, совершенных должником до введения в отношении него конкурсного производства, так как такое одобрение не соответствует действующему законодательству. Данная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2016 по делу N А14-3826/2015.

Таким образом, доказательств последующего одобрения уполномоченным лицом ООО "Инком" спорных договоров суду не представлено.

При этом получение обществом оплаты по договорам не свидетельствует в данном случае об одобрении сделок, поскольку исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, у надлежащего наследника отсутствовала фактическая возможность в спорный период влиять на деятельность общества.

Изложенное позволяет сделать вывод о наличии совокупности обстоятельств, позволяющих в силу положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать спорные договоры заключенными Бездетко Ю.И. (продавец), а также, что они не являются основанием для возникновения у ООО "Инком" гражданских прав и обязанностей.

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд области обоснованно удовлетворил настоящие исковые требования.

Судом полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения заявленного иска, дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям сторон. Аргументы заявителей жалоб не подтверждают неправильного применения судом норм материального и процессуального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом при рассмотрении данного дела. Само по себе несогласие заявителей с позицией суда области не может служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционных жалоб относится на ее заявителей и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2017 по делу N А14-17647/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы Бездетко Юрия Ивановича, Сысоева Александра Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Эко Групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Л.А. Колянчикова
Н.Л. Андреещева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.