Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2017 г. N 15АП-7868/17

город Ростов-на-Дону

23 июня 2017 г.

дело N А32-26716/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бабаян В.Г.

при участии:

от конкурсного кредитора ООО "Динск-Сахар": представитель Туманян А.С. по доверенности от 05.09.2016;

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Динсксахар" Саловой Л.В.: представитель Тунгулияди И.М. по доверенности от 14.11.2016; представитель Минов В.М. по доверенности от 14.11.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шустовой Людмилы Степановны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2017 по делу N А32-26716/2008 об отказе в удовлетворении жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего

по жалобе конкурсного кредитора Шустовой Людмилы Степановны

на действия конкурсного управляющего Саловой Лидии Владимировны

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Динсксахар" (ИНН 2330000524, ОГРН 1022303612385),

принятое судьей Тумановой Л.Р.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Динсксахар" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный кредитор Шустова Людмила Степановна с жалобой на действия конкурсного управляющего должника Саловой Лидии Владимировны.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2017 по делу N А32-26716/2008 в удовлетворении жалобы отказано.

Не согласившись с определением суда от 21.04.2017 по делу N А32-26716/2008, Шустова Людмила Степановна обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении жалобы.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, действия конкурсного управляющего Саловой Лидии Владимировны, выразившиеся в исполнении незаконного решения комитета кредиторов должника, принятого 22.04.2016 по второму и третьему вопросу повестки дня с нарушением пределов компетенции комитета кредиторов, в отсутствие передачи соответствующих полномочий собранием кредиторов должника, нарушают права и законные интересы конкурсного кредитора Шустовой Л.С. Апеллянт полагает, что в результате исполнения конкурсным управляющим незаконного решения комитета кредиторов от 22.04.2016 право требования должника к ООО "Краснодарский сахарный завод" реализовано на торгах 07.07.2016 по заниженной цене. Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что комитет кредиторов был вправе решать вопросы, касающиеся порядка, сроков и условий продажи имущества должника и определения цены подлежащего реализации имущества, поскольку пунктом 16 Положения о комитете кредиторов, утвержденного собранием кредиторов 03.06.2015, предусмотрено соответствующее полномочие. Апеллянт полагает, что наделение комитета кредиторов полномочием по определению порядка, сроков и условий продажи имущества должника и определения цены подлежащего реализации имущества является незаконным, поскольку данный вопрос не был включен в повестку дня собрания кредиторов от 03.06.2015. Апеллянт полагает, что поскольку Закон о банкротстве не содержит норм, устанавливающих основания и порядок оспаривания решения комитета кредиторов должника, подлежат применению нормы главы 9.1 ГК РФ. По мнению подателя жалобы, решение собрания кредиторов от 03.06.2015 и решение комитета кредиторов от 22.04.2016 ничтожны по основаниям, установленным статьей 181.5 ГК РФ. Действия конкурсного управляющего, основанные на ничтожном решении от 22.04.2016, неправомерны. Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что заявитель должен доказать незаконность решения комитета кредиторов от 22.04.2016 путем самостоятельного оспаривания указанного решения.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО "Динск-Сахар" и конкурсный управляющий должника просят обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считают выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представители ООО "Динск-Сахар" и конкурсного управляющего должника поддержали правовые позиции по спору.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии со статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями прав и законных интересов кредиторов должника.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия конкурсного управляющего незаконными.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2008 в отношении ОАО "Динсксахар" введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, временным управляющим утверждена Салова Лидия Владимировна.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2009 требования кредитора Шустовой Людмилы Степановны включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 8 115 414,90 руб., в том числе: 7 415 411,90 руб. - основной долг и 700 000 руб. - проценты.

В качестве основания для признания незаконными действий конкурсного управляющего кредитор указал, что конкурсный управляющий исполнил решение собрания комитета кредиторов, которое принято с нарушением положений статьи 17 Закона о банкротстве, поскольку, по его мнению, право определять порядок продажи имущества не относится к компетенции комитета кредиторов.

Оценивая доводы заявителя о том, что комитет кредиторов незаконно расширил свои полномочия, суд пришел к следующим выводам.

Пункт 3 статьи 17 Закона о банкротстве устанавливает права, которыми наделяется комитет кредиторов для осуществления возложенных на него функций. Данный перечень не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 6 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов вправе принимать другие решения.

Из приведенных норм права следует, что рассмотрение комитетом кредиторов вопросов, касающихся порядка, сроков и условий продажи имущества должника и цены подлежащего реализации имущества, относится к реализации установленных пунктом 1 статьи 17 Закона о банкротстве общих полномочий комитета кредиторов на представление в ходе процедур банкротства законных интересов конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществление контроля за действиями арбитражного управляющего.

Кроме того, пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен исчерпывающий перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть вопросов, которые не могут решаться иными лицами.

Поскольку вопросы о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника и о начальной цене подлежащего реализации имущества должника не относятся к исключительной компетенции собрания кредиторов, следовательно, они могут быть рассмотрены комитетом кредиторов.

Так, из протокола собрания кредиторов ОАО "Динсксахар" от 03.06.2015 следует, что при образовании комитета кредиторов ООО "Динсксахар" и утверждении Положения о комитете кредиторов рассматривался вопрос об определении полномочий комитета кредиторов. По данному вопросу большинством голосов кредиторов принято решение об утверждении Положения о комитет кредиторов ОАО "Динсксахар".

Пунктом 16 Положения о комитете кредиторов, утвержденного собранием кредиторов ОАО "Динсксахар" 03.06.2015, установлен перечень полномочий на принятие решений, в том числе на утверждение положений о порядке, сроках и условиях реализации объектов конкурсной массы должника.

Из этого следует, что комитет кредиторов вправе решать вопросы, касающиеся порядка, сроков и условий продажи имущества должника и определения цены подлежащего реализации имущества.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод заявителя о том, что решение собрания комитета кредиторов является ничтожным в силу норм Гражданского кодекса.

Закон о банкротстве в числе прочего регулирует порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов (пункт 1 статьи 1 Закона о банкротстве).

В соответствии с частью 3 статьи 232 Закона о банкротстве впредь до приведения законов и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации и регулирующих отношения, связанные с банкротством, в соответствие с настоящим Федеральным законом указанные Законы и иные нормативные правовые акты применяются постольку, поскольку они не противоречат настоящему Федеральному закону.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; если иное не предусмотрено законом.

Таким законом, в частности, является Закон о несостоятельности (банкротстве), в силу пункта 4 статьи 15 которого в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Также данной статьей определен порядок оспаривания принятого решения.

Таким образом, в данном случае установлен приоритет норм законодательства о банкротстве перед нормами других законов и иных нормативных правовых актов, регулирующих отношения, связанные с банкротством, в том числе, над нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов ОАО "Динсксахар" от 03.06.2015 большинством голосов принято решение об избрании комитета кредиторов, а также отнести к компетенции комитета кредиторов решение всех вопросов, не отнесенных действующим законодательством к исключительной компетенции собрания кредиторов.

На 22.04.2016 конкурсным управляющим было назначено собрание комитета кредиторов, в повестку дня которого включены вопросы об утверждении предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи права требования (дебиторской задолженности) ОАО "Динсксахар" к ООО "Краснодарский сахарный завод" (пункт 2) и установление начальной цены продажи права требования ОАО "Динсксахар" к ООО "Краснодарский сахарный завод" (пункт 3).

22.04.2016 проведено собрание комитета кредиторов ОАО "Динсксахар", на котором по второму вопросу повестки дня большинством голосов принято решение об утверждении Предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи права требования (дебиторской задолженности) ОАО "Динсксахар" к ООО "Краснодарский сахарный завод". По третьему вопросу повестки дня принято решение об установлении начальной цены продажи права требования ОАО "Динсксахар" к ООО "Краснодарский сахарный завод" в размере 100 000 руб.

Сообщение о результатах проведения торгов размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 07.07.2016 N 1176724, согласно которому торги по реализации права требования к ООО "Краснодарский сахарный завод" в размере 77 819 611 руб., вытекающего из договора аренды N 513 от 31.01.2013 и договора N 630 на оказание услуг по сушке и гранулированию жома от 01.09.2011, подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2014 и постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2015 по делу N А32-3797/2014, признаны состоявшимися. Право требования к ООО "Краснодарский сахарный завод" реализовано за 1 115 000 руб.

Однако, заявитель не принимал меры по оспариванию решений комитета кредиторов от 22.04.2016, утвердившего порядок реализации права требования к ООО "Краснодарский сахарный завод", решение не отменено, недействительным судом не признано.

Заявитель не доказал, что Положение о порядке продажи права требования ОАО "Динсксахар" к ООО "Краснодарский сахарный завод" и начальная цена продажи требования не соответствуют Закону о банкротстве и нарушают его права и законные интересы, а также повлекли или могли повлечь за собой убытки должника или его кредиторов.

С учетом фактических обстоятельств дела, суд обоснованно отказал заявителю в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего ОАО "Динсксахар" Саловой Лидии Владимировны.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств. Однако, иное толкование подателем жалобы положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводы апеллянта не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2017 по делу N А32-26716/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев А.Н. Стрекачёв