Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2017 г. N 13АП-10364/17

г. Санкт-Петербург

27 июля 2017 г.

Дело N А26-10819/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Аносовой Н.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истца: Данилов И.Н. (доверенность от 11.07.2017)

- от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10364/2017) Раевского Константина Витальевича

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.03.2017 по делу N А26-10819/2012 (судья Погорелов В.А.),

принятое по иску Раевского Константина Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью "СЕДНА"

о взыскании

установил:

Раевский Константин Витальевич обратился в Арбитражный суд республики Карелия с исками, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса, к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Вега"), обществу с ограниченной ответственностью "Бумажник" (далее - ООО "Бумажник"), обществу с ограниченной ответственностью "Омега" (далее - ООО "Омега"), обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - ООО "Авангард") о взыскании действительной стоимости доли в уставных капиталах указанных обществ, а именно:

- с ООО "Вега" - 4 198 320 руб.,

- с ООО "Бумажник" - 4 578 456 руб.,

- с ООО "Омега" - 34 679 600 руб.,

- с ООО "Авангард" - 18 295 588 руб., в рамках отдельных производств N А26-10819/2012, А26-10820/2012, А26-10821/2012 и А26-10822/2012.

Определениями Арбитражного суда Республика Карелия от 26.11.2014 произведена замена ответчиков по названным делам на их правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Седна" (далее - ООО "Седна", Общество); названные дела объединены в одно производство; делу присвоен номер А26-10819/2012.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.12.2014 с Общества в пользу Раевского К.В. взыскано 61 751 964 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.04.2015 решение от 15.12.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2015 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2016 постановление от 10.08.2015 отменено, решение от 15.12.2014 и постановление от 14.04.2015 оставлены без изменения.

Постановлением Президиума Верховного суда Российской Федерации от 09.11.2016 все перечисленные судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд республики Карелия.

Решением суда от 10.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Раевский К.В. просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Также в апелляционной жалобе содержится ходатайство о назначении по делу повторной судебной оценочной финансово-экономической экспертизы.

В судебном заседании 11.07.2017 представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы; настаивал на проведении повторной экспертизы; просил приобщить к материалам дела перечень экспертных учреждений, которым следует поручить производство экспертизы.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд посчитал возможным направить в экспертные учреждения запросы о сроках, стоимости проведения судебной экспертизы, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось на 27.07.2017.

25.07.2017 в суд от арбитражного управляющего Рутштейн А.А. поступило письмо, содержащее сведения о том, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2015 по делу N А56-86734/2014 ООО "Седна" (ИНН 1003102820, ОГРН 1081039001977, КПП 780101001, юридический адрес: 199034, Санкт-Петербург, 1-я Линия В.О., д. 8, лит. А) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Рутштейн Александра Алексеевна (ИНН 780436785050, СНИЛС 152-495-711 75, адрес для корреспонденции: 191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, подъезд 6), член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (регистрационный номер 001-3, ИНН 7825489593, адрес: 191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, подъезд 6).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2017 по делу N А56-86734/2014 конкурсное производство в отношении ООО "Седна" завершено, полномочия конкурсного управляющего прекращены.

Сведения из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Седна" исключены 25.05.2017.

В настоящем судебном заседании представитель истца настаивал на своей позиции.

Рассмотрев ходатайство о назначении экспертизы апелляционная коллегия отклонила его ввиду следующего.

Исходя из положений части 2 статьи 87 АПК РФ и статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 N 73 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу названных норм права повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной (повторной) экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В рассмотренном случае апелляционный суд, учитывая ликвидацию ответчика, в силу статьи 87 АПК РФ, считает проведение повторной экспертизы нецелесообразным.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, Раевский К.В. до 29.11.2010 являлся участником ООО "Вега" с долей в размере 15,5% уставного капитала, ООО "Омега" с долей в размере 12,5% уставного капитала, ООО "Бумажник" с долей в размере 25% уставного капитала, ООО "Авангард" с долей в размере 29,4% уставного капитала.

После выхода Раевского К.В. из состава участников указанных обществ ему выплачена стоимость доли (за вычетом налога на доходы физических лиц) в общей сумме 34 138 037, 93 руб.

С выплаченными суммами Раевский К.В. не согласился и обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исками о взыскании действительной стоимости долей.

Сторонами спора не достигнуто консенсуса по вопросу, касающегося действительной стоимости доли, вышедшего из Общества участника, ввиду чего судом назначались судебные экспертизы.

Суд первой инстанции, с учетом произведенной выплаты и результатов экспертных заключений, не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, приняв во внимание выводы судебных экспертиз, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судом первой инстанции по делу проведены экспертизы, результаты которых в полной мере использованы судом.

Судебная экспертиза по делу проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в заключениях отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, в связи с чем у суда отсутствовали основания для непринятия заключений экспертов в качестве доказательства.

В соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ экспертное заключение исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу и не имеет для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ).

Кроме того, вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Доказательства несоответствия заключений, составленных по результатам судебной экспертизы, требованиям законодательства, наличия существенных нарушений либо замечаний при их составлении, не представлены.

Удовлетворяя исковые требования суд учел результаты судебных экспертиз в совокупности, также принял во внимание произведенную Обществом в пользу истца выплату.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно отказал в иске.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.03.2017 по делу N А26-10819/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.В. Аносова В.А. Семиглазов