Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2018 г. N 18АП-9355/18

г. Челябинск

07 августа 2018 г.

Дело N А76-36853/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Бабиной О.Е., Баканова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Про-Волей Консалтинг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2018 по делу N А76-36853/2017 (судья Шведко Н.В.).

В заседании приняли участие представители:

Управления по физической культуре, спорту и туризму Администрации города Челябинска - Гува Ольга Сергеевна (доверенность б/н от 07.11.2017),

муниципального бюджетного учреждения "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска - Стрекаловских Александр Петрович (доверенность б/н от 03.07.2018).

Управление по физической культуре, спорту и туризму Администрации города Челябинска (далее - истец, Управление по физической культуре, спорту и туризму Администрации города Челябинска) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к муниципальному бюджетному учреждению "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска (далее - ответчик, МБУ "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска) о признании агентского договора оказания услуг от 01.08.2014 недействительным (т.1, л.д. 3-4).

Определением суда первой инстанции от 22.01.2018 (т.1, л.д. 72) к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Про-Волей Консалтинг" (далее - соответчик, ООО "Про-Волей Консалтинг").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.05.2018 исковые требования Управления по физической культуре, спорту и туризму Администрации города Челябинска удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 130-141).

В апелляционной жалобе ООО "Про-Волей Консалтинг" просило решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (т. 2, л.д. 3-6).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Про-Волей Консалтинг" ссылалось на то, что истцом не доказано, что ООО "Про-Волей Консалтинг" знало или должно было знать о том, что оспариваемая сделка является крупной, либо должна быть одобрена должным образом. Полагает, что судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания. Кроме того, указывает, что настоящий иска, как и дело N А76-13954/2016 является недобросовестной попыткой ответчика МБУ "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска затянуть исполнение своих обязательств по договору.

МБУ "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска и Управление по физической культуре, спорту и туризму Администрации города Челябинска представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ООО "Про-Волей Консалтинг" не явилось. С учетом мнения сторон в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО "Про-Волей Консалтинг".

В судебном заседании представителт истца и ответчика МБУ "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на правильность выводов суда и необоснованность доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПроВолей Консалтинг" (исполнитель) и МБУ "Волейбольный клуб "АвтодорМетар" города Челябинска (заказчик) подписан агентский договор оказания услуг от 01.08.2014, по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги, перечисленные в пункте 1.2 договора, а заказчик обязуется принять и оплатить их.

В соответствии с пунктом 1.2 договора исполнитель оказывает следующие услуги: проведение переговоров с игроками, указанными в пункте 1.2 договора, и обеспечение их перехода в Волейбольный клуб "Автодор-Метар" для участия в Чемпионате России по волейболу в сезоне 2014-2015 года сроком до 01.05.2014, с заключением с ними договора на условиях, определенных заказчиком.

Согласно пункту 1.3 договор считается заключенным с даты, указанной в его преамбуле и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В соответствии с п. 3.1 стоимость услуг составила 1 300 000 руб.

В материалы дела представлен акт выполненных работ от 15.09.2014 на сумму 1 300 000 руб.

Истец полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной (ничтожной), поскольку отсутствует одобрение сделки учредителем бюджетного учреждения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств одобрения сделки в установленном законом порядке не представлено.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с частью 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений пункта 13 статьи 9.2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ) крупная сделка может быть совершена бюджетным учреждением только с предварительного согласия соответствующего органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения.

При этом крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанная с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым в соответствии с федеральным законом бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10 процентов балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Согласно данным бухгалтерского баланса МБУ "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска, балансовая стоимость активов по состоянию на 01.01.2014 составила 1 132 515 руб. 51 коп., следовательно, 10 % составляет 113 251 руб. 55 коп. (л.д. 10-12).

На основании подпункта 5 пункта 12 раздела IV положения об Управлении по физической культуре, спорту и туризму Администрации города Челябинска, пункта 4 Устава МБУ "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска истец является учредителем ответчика.

Учредитель формирует и утверждает муниципальное задание ответчику (п. 8 Устава МБУ "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска), осуществляет финансовое обеспечение выполнения муниципального задания бюджетным учреждением в виде субсидий (пункт 9 Устава МБУ "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска).

Пунктами 28,29 Устава МБУ "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска устанавливается, что крупная сделка совершается с предварительного одобрения учредителя.

Таким образом, спорный агентский договор оказания услуг от 01.08.2014, являлся для МБУ "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска крупной сделкой, для совершения которой требовалось предварительное согласование Управлении по физической культуре, спорту и туризму Администрации города Челябинска.

Между тем, доказательств одобрения сделки в установленном законом порядке не представлено (ст. 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о признании агентского договора оказания услуг от 01.08.2014 недействительным.

Довод о том, что истцом не доказано, что ООО "Про-Волей Консалтинг" знало или должно было знать о том, что оспариваемая сделка является крупной, либо должна быть одобрена должным образом, подлежит отклонению, поскольку перед подписанием спорного договора руководитель ООО "Про-Волей Консалтинг" Касторнов В.С. знакомился с Уставом и бухгалтерской отчётностью на 01.01.2014 МБУ "Волейбольный клуб "Автодор-Метар" города Челябинска и, следовательно, был осведомлен о том, что указанная сделка является крупной. Указанные действия были изложены в судебном заседании суда первой инстанции и ООО "Про-Волей Консалтинг" не оспорены.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главой 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, подателем жалобы не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "УЗР ДБ".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2018 по делу N А76-36853/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Про-Волей Консалтинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

О.Е. Бабина В.В. Баканов