Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2017 г. N 14АП-4429/17

г. Вологда

02 августа 2017 г.

Дело N А13-9753/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 августа 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Роговой Д.А.,

при участии от публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" Уварова И.В. по доверенности от 20.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Галынского Василия Васильевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 апреля 2017 года по делу N А13-9753/2012 (судья Лемешов В.В.),

установил:

Галынский Василий Васильевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Вологодская сбытовая компания" (ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831; место нахождения: 160000, г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68; далее - Общество, ОАО "Вологодская сбытовая компания") о взыскании (с учетом уменьшения размера исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) 31 655 069 руб. 81 коп., в том числе: 26 725 600 руб. - вознаграждение по итогам деятельности Общества за 2009 год, 4 929 469 руб. 81 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.04.2010 по 30.07.2012.

Ответчик обратился к истцу со встречным иском о взыскании денежных средств, излишне выплаченных последнему в качестве вознаграждения по итогам деятельности Общества за 2008 год в сумме (с учетом уменьшения размера исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ) 13 464 992 руб. 24 коп.

Решением от 28.11.2012 требования истца удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 оставлено без изменения. Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2013 решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 оставлены без изменения.

ОАО "Вологодская сбытовая компания" 21.01.2015 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012.

Решением суда от 26.03.2015 заявление ОАО "Вологодская сбытовая компания" о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 по делу N А13-9753/2012 удовлетворено. Решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 по делу N А13-9753/2012 отменено.

Решением от 26.03.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015, заявление Компании удовлетворено, решение от 28.11.2012 отменено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2015 решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.03.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении дела судом первой инстанции ОАО "Вологодская сбытовая компания" в порядке статьи 49 АПК РФ, уточнило требования и просило отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 по вновь открывшимся обстоятельствам ссылаясь на пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.05.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.09.2016, заявление ОАО "Вологодская сбытовая компания" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 по настоящему делу удовлетворено. Решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 по делу N А13-9753/2012 отменено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2017 решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.05.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 по делу N А13-9753/2012 оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела истец просил взыскать 31 655 069 руб. 81 коп., в том числе 26 725 600 руб. - вознаграждение по итогам деятельности Общества за 2009 год, 4 929 469 руб. 81 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2010 по 30.07.2012.

Ответчик заявил ходатайство об отказе от встречного иска.

Решением суда от 24.04.2017 Галынскому В.В. отказано в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску. Истцу из федерального бюджета возвращена пошлина в сумме 29 руб. 30 коп. Производство по встречному исковому заявлению прекращено. ОАО "Вологодская сбытовая компания" из средств федерального бюджета возвращено 202 000 руб. государственной пошлины. С Галынского В.В. в пользу Общества в качестве поворота исполнения решения суда взыскано 31 836 345 руб. 15 коп.

Галынский В.В. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что обязанность Общества по выплате Галынскому В.В. вознаграждения, размер и сроки выплат были установлены Положением о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров Общества 2008 года. По мнению апеллянта, несмотря на отмену решения собрания акционеров, утвердившего данное Положение, вознаграждение председателю и членам совета директоров было установлено путем утверждения акционерами годового отчета Общества за 2009 год. Ссылается на то, что действия ОАО "Вологодская сбытовая компания" по проведению общего собрания с нарушением закона, а также последующее оспаривание его результатов, являются злоупотреблением правом. Указывает на то, что спорные выплаты за участие в корпоративной деятельности приравнены к денежным средствам, предоставленным истцу в качестве средств к существованию.

Общество в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Галынского В.В. - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Галынский В.В. в 2008 и в 2009 годах являлся председателем совета директоров ОАО "Вологодская сбытовая компания".

Решением общего собрания акционеров ответчика от 21.01.2008 утверждено Положение о выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций (далее - Положение), в соответствии с пунктом 3.2 которого (в редакции от 21.01.2008) председателю совета директоров по результатам финансового года выплачивается вознаграждение в размере 4 % от суммы чистой прибыли общества по результатам финансового года и суммы перечисленной в закончившемся финансовом году в фонд сомнительных долгов. Вознаграждение выплачивается в течение месяца после сдачи годового бухгалтерского баланса общества в налоговую инспекцию.

Отказ Общества в выплате истцу вознаграждения по итогам 2009 года послужил основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца необоснованными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В рассматриваемом случае истец, предъявляя требование о взыскании вознаграждения по итогам деятельности Общества за 2009 год, основывал их на решении общего собрания акционеров Общества от 21.01.2008, утвердившим Положение о выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.

Между тем, решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 05.11.2013 по делу N А25-304/2013 установлена ничтожность решения внеочередного общего собрания акционеров Компании от 14.01.2008, оформленного протоколом от 21.01.2008, по третьему вопросу повестки дня (об утверждении Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ОАО "Вологодская сбытовая компания").

Ничтожность решения свидетельствует об отсутствии у него юридической силы с момента принятия.

Довод апеллянта о том, что правомерность выплат была установлена на годовом общем собрании Общества являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен, так как указанное решение в качестве основания и расчета вознаграждения истца в качестве председателя совета директоров ОАО "Вологодская сбытовая компания" отсылает к "Положению о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ОАО "Вологодская сбытовая компания", которое не имеет юридической силы.

Также судом принята во внимание правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации N 308-ЭС14-1226 от 29.12.2014 по делу N А25-304/2013 (по спору между участниками настоящего спора), согласно которой, выплата вознаграждения истцу как председателю совета директоров ОАО "Вологодская сбытовая компания" в рассматриваемом случае не имела разумной экономической связи с утвержденной собранием расчетной формулой.

Доводы апеллянта о злоупотреблении Обществом правом не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Суд первой инстанции, учитывая, что решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.11.2012 ответчиком было исполнено, применил положения статьи 325 АПК РФ о повороте исполнения решения суда.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 апреля 2017 года по делу N А13-9753/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Галынского Василия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева