Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2017 г. N 10АП-9840/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2017 г. N Ф05-16795/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

02 августа 2017 г.

Дело N А41-14270/17

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.,

при участии в заседании:

от Шашова Юрия Иннокентьевича: Шашов Ю.И., лично,

от Шахназарова Валерия Юрьевича: представитель не явился, извещен,

от Шкалиной Юлии Юрьевны: представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Триумф": представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Подмосковный Сафари-парк": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шашова Юрия Иннокентьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2017 года по делу N А41-14270/17, принятое судьей Петровой О.О.,

по исковому заявлению Шашова Юрия Иннокентьевича к Шахназарову Валерию Юрьевичу о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Подмосковный Сафари-парк",

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Триумф", Шкалина Юлия Юрьевна, общество с ограниченной ответственностью "Подмосковный Сафари-парк",

УСТАНОВИЛ:

Шашов Юрий Иннокентьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Шахназарову Валерию Юрьевичу о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Подмосковный Сафари-парк" и обязании передать в его пользу законным способом 10% уставного капитала из доли Шахназарова Валерия Юрьевича, которая составляет 49% (т.1, л.д. 3-7).

Иск заявлен в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2017 года исковое заявление было принято к производству (т.1, л.д. 1).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Триумф", Шкалина Юлия Юрьевна и ООО "Подмосковный Сафари-парк".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2016 года дело было передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области (т.2, л.д. 114).

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2017 года исковое заявление Шашова Ю.И.. принято к производству, делу присвоен N А41-14270/17.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2017 года по делу N А41-14270/17 в удовлетворении заявленных Шашовым Ю.И. требований было отказано (т.2, л.д. 194-195).

Не согласившись с принятым судебным актом, Шашов Ю.И. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, указывая на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований (т.3, л.д. 3-8).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Триумф", ООО "Подмосковный Сафари-Парк", Шкалиной Ю.Ю. и Шахназарова В.Ю., извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционного суда Шашов Ю.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заслушав заявителя жалобы, исследовав все представленные в материалы доказательства и изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Подмосковный Сафари-Парк" (ИНН 5074053687, ОГРН 1155074007703) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области 14 сентября 2015 года.

Согласно представленному листу записи единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) учредителями ООО "Подмосковный Сафари-Парк" являются Шахназаров В.Ю. (доля в размере 49% уставного капитала), Шкалина Ю.Ю. (доля в размере 2% уставного капитала) и ООО "Триумф" (доля в размере 49% уставного капитала).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Шашов Ю.И. указал на то, что в начале 2013 года между ним и ответчиком Шахназаровым В.Ю. была достигнута устная договоренность о создании, развитии и продвижении проекта "Подмосковный Сафари-парк", по условиям которой истец берет на себя обязательство по совместной работе с условием вхождения в состав учредителей будущего предприятия, с долей в уставном капитале в соотношении 41% от общей доли, положенной Шахназарову В.Ю. и Шашову Ю.И.

В целях реализации проекта и выполнения вышеназванной устной договоренности истец выполнял работы, а также вкладывал в развитие проекта личные денежные средства.

Между тем, как указал в своем заявлении истец, 21 декабря 2015 года ему стало известно, что ответчик в нарушение принятых на себя обязательств зарегистрировал предприятие ООО "Подмосковный Сафари-Парк", не включив Шашова Ю.И. в состав учредителей указанного общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Истцом не представлено доказательств возникновения права собственности истца на долю в ООО "Подмосковный Сафари-Парк", равно как и доказательств выбытия спорного имущества помимо воли истца из его собственности.

Также в своем решении суд первой инстанции указал, что доказательств нарушения ответчиком каких-либо принятых на себя обязательств перед истцом в материалы дела не представлено.

Арбитражный апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, считает выводы суда первой инстанции обоснованными, а доводы жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.

Исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо считает себя имеющим такое право соответственно. В данном случае судебный акт о признании за истцом права становится основанием возникновения у него этого права в контексте требований статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Исходя из пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

Из анализа статей 8, 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и 93 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник общества распоряжается только теми долями (части доли) в уставном капитале общества, которые ему принадлежат. Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Таким образом, истец, заявляя требования о признании права, должен доказать свое право собственности в отношении спорного имущества, выбытие этого имущества помимо его воли и владение этим имуществом ответчиком.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания данных обстоятельств возложена на истца.

Апелляционный суд находит верным вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказаны основания возникновения права собственности на долю в размере 10% в ООО "Подмосковный Сафари-Парк", факт незаконного выбытия доли в уставном капитале ООО "Подмосковный Сафари-Парк" из собственности истца и неправомерного владения Ответчиком упомянутой долей.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, каких-либо допустимых и надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований, истцом в материалы дела не представлено.

Статьей 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

1.1) из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;

2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;

4) в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;

5) в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;

6) вследствие причинения вреда другому лицу;

7) вследствие неосновательного обогащения;

8) вследствие иных действий граждан и юридических лиц;

9) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

В свою очередь, исходя из положений статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Вопреки доводам заявителя жалобы, электронная переписка между истцом и ответчиком, равно как и наличие устной договоренности между сторонами (при наличии таковой) не является основанием возникновения права собственности истца на долю в уставном капитале Общества.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу или влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя суд апелляционной инстанции не находит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2017 года по делу N А41-14270/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк