Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2017 г. N 16АП-1166/16

г. Ессентуки

31 июля 2017 г.

Дело N А63-754/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей Джамбулатова С.И. и Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Савиным Д.Е., при участии: от компании "ФАЛВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД": Статия О.О. - представителя по доверенности от 18.11.2016; от открытого акционерного общества Научно-производственного концерна "ЭСКОМ": Халатяна Г.К. - представителя по доверенности от 28.04.2017; от общества с ограниченной ответственностью "Эстмедикал": Исакова В.П. - представителя по доверенности от 20.03.2017; от ПАО Банка "ФК Открытие" - Радченко Ю.А. по доверенности от 18.11.2016; в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу компании "ФАЛВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2017 по делу N А63-754/2016 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Научно-производственного концерна "ЭСКОМ" (город Ставрополь (ОГРН 1022601949017) по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Байкал" (город Москва (ОГРН 1157746214735) и публичного акционерного общества Банка "Финансовая корпорация Открытие" (город Москва ОГРН 1027739019208), о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Научно-производственного концерна "ЭСКОМ" (далее - должник) публичное акционерное общество Банка "Финансовая корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие", банк) обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора общества с ограниченной ответственностью "Байкал" (далее - ООО "Байкал") на ПАО Банк "ФК Открытие" с суммой залоговых требований 2 247 775 171,59 руб., из которых: 2 184 508 000,00 руб. основного долга и 63 267 171,59 руб. процентов за пользование кредитом, в связи с расторжением договора уступки прав (требования) от 24.02.2016 N ДУ/2016-3, а также произвести процессуальную замену в деле о банкротстве ОАО НПК "ЭСКОМ" конкурсного кредитора - ПАО Банка "ФК Открытие" на правопреемника ООО "ЭСТМедикал" в связи с заключением договора уступки прав (требования) от 08.02.2017 N ДУ/2017-Э.

Также в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление ООО "Байкал" о замене в реестре требований кредиторов ОАО НПК "ЭСКОМ" конкурсного кредитора - ООО "Байкал" на правопреемника - ПАО Банк "ФК Открытие" с суммой залоговых требований в размере 2 247 775 171,59 руб., из которых: 2 184 508 000,00 руб. основного долга и 63 167 171,59 руб. процентов за пользование кредитом.

Определением от 05.04.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Байкал" о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Байкал" на публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие" с суммой требований 2 184 508 000 рублей основного долга и 63 267 171 рублей 59 копеек процентов за пользование кредитом, обеспеченных залогом имущества открытого акционерного общества Научно-производственного концерна "ЭСКОМ" удовлетворено. Суд также удовлетворил заявление ПАО Банка "ФК Открытие" о процессуальном правопреемстве ПАО Банка "ФК Открытие" на общество с ограниченной ответственностью "ЭСТМедикал" с суммой требований 2 931 352 713 рублей 73 копеек основного долга и 300 700 376 рублей 13 копеек процентов за пользование кредитными средствами, как требований, обеспеченных залогом имущества ОАО НПК "ЭСКОМ".

Не согласившись с принятым определением, компания "ФАЛВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (далее - заявитель жалобы) обратилась с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявлений - отказать, сославшись на отсутствие действительности, возмездности и исполнимости договора уступки прав.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 10.06.2016 в отношении ОАО НПК "ЭСКОМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гайзетдинов В.М.

Определением от 21.11.2016 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО НПК "ЭСКОМ" требования ПАО Банка "ФК Открытие" в сумме 984 277 918,27 руб., из которых: 746 844 713,73 руб. основного долга, 185 597 011,97 руб. процентов за период с 28.11.2012 по 14.01.2016, 51 836 192,57 руб. процентов за период с 15.01.2016 по 08.06.2016, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Определением от 23.01.2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО НПК "ЭСКОМ" требования ООО "Байкал" в сумме 2 247 775 171,59 руб., из которых: 2 184 508 000,00 руб. основного долга, 63 267 171,59 руб. процентов за пользование кредитом, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом на основании договора залога имущества от 20.12.2012 N КЛ 36/07-З3-12, от 20.12.2012 N КЛ 36/07-З4-12.

07.02.2017 между ООО "Байкал" (цессионарий) и ПАО Банком "ФК Открытие" (цедент) заключено соглашение о расторжении договоров уступки прав (требований) от 24.02.2016 N N ДУ/2016-3, ДУ/2016-3-ИП, ДУ/2016-3-ТЗ.

08.02.2017 между ПАО Банком "ФК Открытие" (цедент) и ООО "ЭСТМедикал" (цессионарий) подписан договор уступки прав (требований) от 08.02.2017 N ДУ/2017-Э, по условиям которого цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял все права (требования), принадлежащие цеденту по всем обязательствам, существующим и вытекающим из договоров кредитной линии от 26.11.2012 N КЛ 36/07-12, от 26.11.2012 N КЗ 37/07-12.

Во исполнение договорных обязательств ООО "ЭСТМедикал" перечислена на счет ПАО Банка "ФК Открытие" оплата за приобретенное (уступленное) право в размере 2 400 000 000,00 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 08.02.2017 N 2 на сумму 2 375 164 622,55 руб. и от 08.02.2017 N 3 на сумму 24 835 377,45 руб.

В связи с расторжением ООО "Байкал" и ПАО Банком "ФК Открытие" договоров уступки прав (требований) от 24.02.2016 N N ДУ/2016-3, ДУ/2016-3-ИП, ДУ/2016-3-ТЗ, и дальнейшей уступкой банком всех имеющихся у него прав требований к ОАО НПК "ЭСКОМ" цессионарию - ООО "ЭСТМедикал", ООО "Байкал" и ПАО Банк "ФК Открытие" обратились в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявления суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Как установлено судом первой инстанции, залоговые требования ООО "Байкал" к ОАО НПК "ЭСКОМ" в размере 2 184 508 000,00 руб. по договору кредитной линии от 26.12.2012 N КЛ 36/07-12 подтверждены определением от 23.01.2017 об установлении и включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Так цессионарием - ООО "Байкал" данная задолженность приобретена у цедента - ОАО Банка "ФК Открытие" по договору уступки прав (требований) от 24.02.2016 N ДУ/2016-3, и в последующем 07.02.2017 между ООО "Байкал" (цессионарий) и ПАО Банком "ФК Открытие" (цедент) заключено соглашение о расторжении договоров уступки прав (требований) от 24.02.2016 NN ДУ/2016-3, ДУ/2016-3-ИП, ДУ/2016-3-ТЗ.

В пунктах 2 - 3 указанного соглашения сторонами согласовано расторжение договоров уступок прав (требований) от 24.02.2016 N N ДУ/2016-3, ДУ/2016-3-ИП, ДУ/2016-3-ТЗ и прекращение прав и обязанностей по данным договорам с момента (дня) подписания соглашения, а также переход (возврат) цессионарием цеденту приобретенных (уступленных) ранее прав требований.

Поскольку договора расторгнуты, постольку стороны договоров уступки прав (требований) от 24.02.2016 N N ДУ/2016-3, ДУ/2016-3-ИП, ДУ/2016-3-ТЗ, стороны перешли к состоянию прав, которое существовало до его заключения, и указанное обстоятельство служит надлежащим основанием для замены кредитора ООО "Байкал" с суммой залоговых требований в размере 2 184 508 000,00 руб. по договору кредитной линии от 26.12.2012 N КЛ 36/07-12 на требования ПАО Банка "ФК Открытие".

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные правопредшественником, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Материалами дела подтверждено, что в настоящее время с учетом признания обоснованными и включения судом в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО НПК "ЭСКОМ" залоговых требования ПАО Банк "ФК Открытие" в сумме 984277 918,27 руб. (определение от 21.11.2016), а также вышеустановленного расторжения банком и ООО "Байкал" договоров уступки прав (требований) от 24.02.2016 N N ДУ/2016-3, ДУ/2016-3-ИП, ДУ/2016-3-ТЗ (соглашение от 07.02.2016), и, как следствие, замены ООО "Байкал" на ПАО Банка "ФК Открытие" в реестре требований кредиторов должника, общий размер реестровых требований ПАО Банка "ФК Открытие" к ОАО НПК "ЭСКОМ", обеспеченных залогом имущества должника, составляет 3 232 053 089,86 руб., из которых: 2 931 352 713,73 руб. основного долга и 300 700 376,13 руб. процентов за пользование кредитными средствами.

08 февраля 2017 года между ПАО Банком "ФК Открытие" (цедент) и ООО "ЭСТМедикал" (цессионарий) подписан договор уступки прав (требований) от 08.02.2017 N ДУ/2017-Э, по условиям которого цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял все права (требования), принадлежащие цеденту по всем обязательствам, существующим и вытекающим из договоров кредитной линии от 26.11.2012 N КЛ 36/07-12, от 26.11.2012 N КЗ 37/07-12.

В пункте 1.6 договора уступки прав (требований) от 08.02.2017 N ДУ/2017-Э, а также в приложениях к нему сторонами перечислены все договоры, обеспечивающие исполнение договоров кредитной линии от 26.11.2012 N КЛ 36/07-12, от 26.11.2012 N КЗ 37/07-12, по которым банком уступлены права требования к должнику.

В параграфе 3 указанного договора уступки прав сторонами согласована общая стоимость передаваемых (уступаемых) прав - 2 400 000 000,00 руб., оплата которой производится в дату заключения договора путем безналичного перечисления денежных средств на корреспондентский счет цедента.

Во исполнение договорных обязательств ООО "ЭСТМедикал" перечислена на счет ПАО Банка "ФК Открытие" оплата за приобретенное (уступленное) право в размере 2 400 000 000 руб. (платежные поручения от 08.02.2017 N 2 на сумму 2 375 164 622,55 руб. и от 08.02.2017 N 3 на сумму 24 835 377,45 руб.).

Поскольку договор уступки, с учетом размера требований ПАО Банка "ФК Открытие", включенных определениями Арбитражного суда Ставропольского от 21.11.2016, 23.01.2017, в реестр требований кредиторов должника не противоречит действующему законодательству, постольку служит надлежащими основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов должника в виде процессуального правопреемства в части требований в сумме 3 232 053 089,86 руб., из которых: 2 931 352 713,73 руб. основного долга и 300 700 376,13 руб. процентов за пользование кредитными средствами, как требований, обеспеченных залогом имущества ОАО НПК "ЭСКОМ".

Ссылки о невозможности осуществления процессуального правопреемства до проведения государственной регистрации перехода права залога на недвижимое имущество, не принимается поскольку государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Закона об ипотеке), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

При таких обстоятельствах при уступке права (требования) по основному обязательству (кредитному договору), не подлежащему государственной регистрации, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 ГК РФ) с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой.

В данном случае основным обязательством являются договоры кредитной линии от 26.11.2012 N КЛ 36/07-12, от 26.11.2012 N КЗ 37/07-12, которые в соответствии с действующим законодательством не подлежат государственной регистрации, следовательно, уступка прав по ним также не требует государственной регистрации.

Отсутствие регистрации договора уступки прав требования по договору залога не влечет ничтожности уступки прав по кредитному договору. Временные рамки для регистрации договора уступки права требования по договору о залоге не установлены.

Более того, в пункте 1.1, 1.3 договора уступки прав (требований) от 08.02.2017 N ДУ/2017-Э, ПАО Банком "ФК Открытие" (цедент) и ООО "ЭСТМедикал" (цессионарий) указано, что цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял все права (требования), принадлежащие цеденту по всем обязательствам, существующим и вытекающим из договоров кредитной линии от 26.11.2012 N КЛ 36/07-12, от 26.11.2012 N КЗ 37/07-12.

В пункте 1.6 договора уступки прав (требований) от 08.02.2017 N ДУ/2017-Э, а также в приложениях к данному договору сторонами перечислены все договоры, обеспечивающие исполнение договоров кредитной линии от 26.11.2012 N КЛ 36/07-12, от 26.11.2012 N КЗ 37/07-12, по которым банк уступил права требования к должнику.

Таким образом, сторонами (ПАО Банком "ФК Открытие" и ООО "ЭСТМедикал"), при уступки прав требований банка к должнику, определены как первоначально уступаемые кредитные обязательства, так и обязательства, обеспечивающие их исполнение.

Доказательства, подтверждающие возникновение между сторонами сделки - ПАО Банком "ФК Открытие" и ООО "ЭСТМедикал", разногласий относительно перечня уступленных цедентом цессионарию кредитных обязательств должника, в том числе объема залоговых прав, участвующими в деле лицами в суд не представлены.

Государственная регистрация прекращения права залога одного кредитора (цедента) и возникновение данного права у нового кредитора (цессионария) осуществляется в порядке статьи 339.1 ГК РФ.

Отсутствие данной регистрации в любом случае не влечет прекращение обременения имущества должника в виде залога, обеспечивающего исполнение конкретных обязательств юридического лица, в данном случае прекращение кредитных обязательств ОАО НПК "ЭСКОМ" перед ПАО Банком "ФК Открытие" по договорам кредитных линий от 26.11.2012 N КЛ 36/07-12, от 26.11.2012 N КЗ 37/07-12, право требований по которым уступлено банком ООО "ЭСТМедикал".

Документальных доказательств, подтверждающих изменение объема приобретенных ООО "ЭСТМедикал" у ПАО Банка "ФК Открытие" залоговых прав требований к должнику.

При этом регистрация залоговых прав в отношении активов должника подтверждена представленными в материалы дела и перечисленными выше договорами залога, содержащими соответствующие отметки учетно-регистрирующих органов.

Наличие в отношении имущества ОАО НПК "ЭСКОМ" обременений в виде залога, установленного правоустанавливающими документами, и определениями суда об установлении и включении требований ПАО Банка "ФК Открытие" и ООО "Байкал" в реестр требований кредиторов должника, ни компанией "ФАЛВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", ни иными участвующими в деле лицами, не оспаривается

Документальных доказательств, подтверждающих регистрацию ПАО Банком "ФК Открытие", ООО "Байкал" или ООО "ЭСТМедикал" прекращения права залога в отношении имущества должника, в установленном порядке (статьи 339.1 ГК РФ), в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, с учетом заключенного договора уступки от 08.02.2017 N ДУ/2017-Э, а также доказательства его возмездности, пришел к обоснованному выводу о возникновении в материально-правовом кредитном правоотношении правопреемства на стороне кредитора, в связи с чем заявление банка о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ОАО НПК "ЭСКОМ" с банка на ООО "ЭСТМедикал" удовлетворено правомерно.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2017 по делу N А63-754/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.Н. Годило