Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2017 г. N 19АП-3701/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24 октября 2017 г. N Ф10-4424/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Воронеж

02 августа 2017 г.

Дело N А48-5351/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Поротикова А.И.,

Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой И.А.,

при участии:

от Управления муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Ковчег": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной ИФНС России N 9 по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ИФНС России по г. Орлу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковчег" (ОГРН 1045752010743, ИНН 5752035626) на решение Арбитражного суда Орловской области от 19.04.2017 по делу N А48-5351/2015 (судья Подрига Н.В.) по иску Управления муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла (ОГРН 1025700826502, ИНН 5701000921) к обществу с ограниченной ответственностью "Ковчег" (ОГРН 1045752010743, ИНН 5752035626) о взыскании задолженности по арендной плате по договору N171/ар от 10.12.2012 за период с 01.09.2013 по 31.03.2015 в сумме 380 244 руб. 80 коп., пени за период с 17.04.2013 по 29.01.2014 в сумме 39 515 руб. 56 коп., всего 419 760 руб. 36 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС России N 9 по Орловской области (ОГРН 1135740006027), ИФНС России по г. Орлу (ИНН 5752077778, ОГРН 1125742000020),

УСТАНОВИЛ:

Управление муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла (далее - УМИЗ Администрации города Орла, истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ковчег" (далее - ООО Ковчег", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.09.2013 по 31.03.2015 в размере 380 244 руб. 80 коп., а также пени в размере 39 515 руб. 56 коп. за период с 17.04.2013 по 29.01.2014 (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Орловской области и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.04.2017 исковые требования УМИЗ Администрации города Орла удовлетворены частично: с ООО "Ковчег" в пользу УМИЗ Администрации города Орла взыскана задолженность в размере 380 244 руб. 80 коп. за период с 01.09.2013 по 31.03.2015. С ООО "Ковчег" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по делу в размере 10 605 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО Ковчег" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, отказать в иске в полном объеме.

Определением суда апелляционной инстанции от 28.06.2017 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, в целях урегулирования настоящего спора на взаимоприемлемых условиях, кроме того ООО "Ковчег" предлагалось уточнить свою правовую позицию с учетом сложившейся судебной практики по аналогичному спору (в частности, в соответствии с постановлением Арбитражного суда Центрального округа по делу N А48-5507/2015).

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны и третьи лица явку полномочных представителей не обеспечили.

Через канцелярию суда посредством факсимильной связи от УМИЗ Администрации города Орла поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, принимая во внимание сложившуюся судебную практику по аналогичным делам, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, Муниципальному образованию "Город Орел" принадлежит на праве собственности нежилое помещение N N 60-67, общей площадью 1389,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Орел, пер. Рыночный, д.5, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 10.07.2008 57 АА 655528.

29.04.2015 правом хозяйственного ведения на вышеуказанное имущество обладало Муниципальное унитарное предприятие "Управление по эксплуатации нежилых помещений" (далее МУП "УЭНП").

10.12.2012 на основании протокола о результатах аукциона от 28.11.2012 между МУП "УЭНП" (арендодатель) и ООО "Ковчег" (арендатор) заключен договор на аренду нежилого помещения N 171/ар, предметом которого является приобретение во временное пользование части нежилого помещения N 60,61,62,63,64,65,66,67, литер А, А1, расположенного по адресу: г.Орел, пер. Рыночный, д.5, общей полезной площадью 66,7 кв.м, состоящей из комнат по экспликации помещений к плану строений третьего этажа: N 37 площадью 17,9 кв.м, N 39 площадью 48,8 кв.м.

Помещение сдается для использования по следующему назначению: универсальное, по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Срок аренды- с 10.12.2012 по 09.12.2013, срок действия договора аренды оканчивается 09.12.2013 (пункты 1.2, 1.10 договора).

В силу пункта 2.3.10 договора арендатор обязуется своевременно и полностью выплачивать арендодателю установленную договором и последующими изменениями и дополнениями к нему арендную плату за пользование объектом.

Согласно пункту 2.3.7 договора арендатор обязан письменно сообщать арендодателю не позднее чем за два месяца о предстоящем освобождении помещений при досрочном освобождении и сдать помещения арендодателю акту в нормативном состоянии.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды размер арендной платы при подписании договора составляет 240 120 руб. в год. Оплата производится ежемесячно, авансовым платежом на основании выставленных арендодателем счетов не позднее 10-го числа расчетного месяца. Акты выполненных работ выставляются арендодателем последним днем расчетного месяца. МУП "УЭНП" вправе увеличить размер арендной платы в течение срока действия данного договора. Новая величина арендной платы устанавливается с момента получения арендатором уведомления о внесении соответствующих изменений в договор аренды. Момент получения арендатором уведомления определяется в любом случае не позднее 5 дней с даты его отправки заказным письмом. Данное условие является заблаговременным согласием арендатора с изменением арендной платы в соответствии с пунктами 3.2-3.3 договора.

В случае невнесения арендатором платежей в сроки, установленные в договоре, арендатор уплачивает пеню в размере 0,3% за каждый день просрочки от неуплаченной в срок суммы (пункт 4.2 договора). Уплата неустойки, установленной договором, не освобождает стороны от выполнения возложенных на них обязательств или устранения нарушений.

На основании акта приёма-передачи ответчику было передано спорное помещение.

Орловским городским Советом народных депутатов от 25.06.2014 N 51/0956-ГС принято решение о ликвидации МУП "УЭНП".

27.03.2015 МУП "УЭНП" обратилось к администрации города Орла с просьбой о принятии в муниципальную казну недвижимого имущества предприятия.

08.04.2015 названные нежилые помещения переданы по акту приема-передачи N 000042 от МУП "УЭНП" к истцу.

10.04.2015 постановлением администрации города Орла N 1332 решено принять из хозяйственного ведения МУП "УЭНП" в муниципальную казну нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв.м, этаж 1,2,3, подвал, расположенное по адресу: г. Орел, пер. Рыночный, д.5, пом. 60,61,62,63,64,65,66,67.

На основании передаточного акта от 30.04.2015 от МУП "УЭНП" УМИЗ администрации города Орла были переданы активы, в том числе дебиторская задолженность в сумме 8084 тыс. руб.

Дебиторы и суммы задолженности конкретизированы в акте от 30.04.2015 не были.

14.04.2015 УМИЗ Администрации города Орла (далее УМИЗ) распоряжением N 215 обязало МУП "УЭНП" передать из хозяйственного ведения в муниципальную казну нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв.м, этаж 1,2,3, подвал, расположенное по адресу: г. Орел, пер. Рыночный, д.5, пом. 60,61,62,63,64,65,66,67.

Также учредителю было передано право требования денежных средств по долгам, сложившимся на момент ликвидации муниципального предприятия, что следует из акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами N 2, в том числе по ответчику (N N 19, 20 в перечне дебиторов).

Согласно письму Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области от 28.12.2015 право хозяйственного ведения МУП "УЭНП" на указанный объект недвижимости прекращено 29.04.2015 на основании постановления Администрации г.Орла от 10.04.2015 N 1332.

Как следует из карточки счёта 62.1 МУП "УЭНП" контрагента "Ковчег" по состоянию на 30.03.2015 "Договоры: Договор аренды" за ответчиком числилась задолженность в сумме 380 244 руб. 80 коп.; из карточки счёта 62.1 МУП "УЭНП" контрагента "Ковчег" по состоянию на 31.12.2013 "Договоры: Пени" за ответчиком числилась задолженность в сумме 39 515 руб. 56 коп.

УМИЗ, полагая, что в результате указанных обстоятельств, к нему, в том числе как к учредителю МУП "УЭНП", перешло право требования взыскания дебиторской задолженности с ООО "Ковчег", направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность и пени.

Неисполнение ООО "Ковчег" обязанности по внесению оплаты задолженности послужило основанием обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части взыскания задолженности по договору аренды нежилого помещения N 171/ар от 10.12.2012 в размере 380 244 руб. 80 коп. за период с 01.09.2013 по 31.03.2015 исходя из следующего.

В качестве основания возникновения у истца права требования взыскания задолженности в сумме 380 244 руб. 80 коп. и пени в сумме 39 515 руб. 56 коп., истец ссылается на то, что к нему перешло право требования взыскания дебиторской задолженности в результате ликвидации МУП "УЭНП".

Как правомерно установлено судом обалсти, договор аренды нежилого помещения N 171/ар от 10.12.2012 прекратил свое действие с 09.12.2013 в связи с окончанием срока, предусмотренного пунктом 1.2 договора.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 655 Гражданского кодекса РФ при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно путем передачи арендуемого имущества по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, доказательств возврата арендуемого помещения, а также принятия арендатором мер к возврату помещения арендодателю ООО "Ковчег" в материалы дела не представлено.

При этом судом обоснованно отклонены доводы ООО "Ковчег" о досрочном освобождении арендованного помещения (с августа 2013 года).

В соответствии с абзацем 2 статьи 622 Гражданского кодекса РФ если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", следует, что в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат.

На основании вышеизложенного, после прекращения договора аренды в связи с истечением срока его действия ответчик обязан производить оплату за фактическое пользование имуществом в соответствии с договором аренды.

Являясь по своей природе возмездным (статья 606 Гражданского кодекса РФ), договор аренды возлагает на арендатора, который принял в пользование объект в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса РФ), ряд основополагающих обязанностей, в частности своевременно вносить плату за пользование имуществом (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ) и возвратить арендованное имущество при прекращении договора аренды (статья 622 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Материалами дела установлено, что МУП "УЭНП" ликвидировано 06.08.2015, вследствие чего по правоотношениям, возникшим до 06.08.2015, возможна передача прав предприятия.

Арбитражный суд первой инстанции установил, что из представленного акта инвентаризации расчётов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами N 2, проведенной 25.03.2015, усматривается, что задолженность ООО "Ковчег" составляет 419 760 руб. 36 коп., а также 72 836 руб. 4 коп.

Данная задолженность не конкретизирована, период начисления не указан. При этом представитель истца объяснил, что сумма 72 836 руб. 4 коп. представляет собой плату по договору за техническое обслуживание и в цену иска не входит.

Из карточки счёта 62.1 по контрагенту "Ковчег" следует, что задолженность в сумме 380 244 руб. 80 коп. сформировалась по состоянию на 31.03.2015.

Следовательно, с учётом положений статьи 384 ГК РФ, истцу было передано право требования взыскания задолженности за период по 31.03.2015, что им и осуществлено с учетом уточнения периода взыскания и суммы основного долга.

Принимая во внимание вышеназванные обстоятельства, учитывая произведенную проверку расчета предъявленной ко взысканию суммы с учетом заявленных ответчиком возражений, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости удовлетворения требований истца в этой части.

Данные выводы суда области соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2016 по делу N А48-5507/2015.

Рассматривая, требования истца о взыскании с ответчика неустойки в указанной сумме, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд первой инстанции оценил представленную в материалы дела доказательственную базу, и установил, что в документах о передаче дебиторской задолженности от МУП "УЭНП" учредителю отсутствуют сведения о размере неустойки, начисленной ООО "Ковчег".

Учитывая, что из представленных в материалы дела доказательств не представляется возможным установить размер и период неустойки, начисленной МУП "УЭНП" по договору N N171/ар, правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований в части взыскания неустойки, учитывая положения статей 330, 329 АПК РФ отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Орловской области от 19.04.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 19.04.2017 по делу N А48-5351/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковчег" (ОГРН 1045752010743, ИНН 5752035626) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

А.И. Поротиков А.С. Яковлев