Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2017 г. N 11АП-4382/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 ноября 2017 г. N Ф06-26875/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

07 августа 2017 г.

Дело N А72-19720/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Юдкина А.А., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Скороходовым П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02.08.2017 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агромаяк" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Ак-Горизонт") на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2017 по делу N А72-19720/2016 (судья Тимофеев В.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агромаяк" (ИНН 7310101763, ОГРН 1067310026981), г.Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснаб Поволжья" (ИНН 7327059855, ОГРН 1117327002264), г.Ульяновск, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Техник Плюс" (ИНН 3120085280, ОГРН 1083120000072), г.Шебекино Белгородской области, о признании недействительным дополнительного соглашения к договору поставки, о взыскании денежных средств,

в судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб Поволжья" Сидоров А.В. (доверенность от 10.01.17),

представители общества с ограниченной ответственностью "Ак-Горизонт" Рубанова Е.А. (доверенность от 03.07.2017) и Гарканов К.И. (доверенность от 03.07.2017),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агромаяк" (далее - ООО "Агромаяк") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснаб Поволжья" (далее - ООО "Агроснаб Поволжья") о признании недействительным заключенного сторонами дополнительного соглашения от 25.03.2016 к договору поставки от 02.12.2015 N 75, о взыскании неосновательного обгащения в размере 3420000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 84518 руб. 85 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует общество с ограниченной ответственностью "Техник Плюс" (далее - ООО "Техник Плюс").

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2017 по делу N А72-19720/2016 исковые требования оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ООО "Агромаяк" просило отменить указанное судебное решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению ООО "Агромаяк", обжалованное судебное решение является незаконным и необоснованным.

ООО "Агроснаб Поволжья" апелляционную жалобу отклонило по основаниям, приведенным в отзыве.

ООО "Агромаяк" представило письменные дополнения к апелляционной жалобе.

Определением от 05.07.2017 суд апелляционной инстанции произвел замену ООО "Агромаяк" на его правопреемника - ООО "Ак-Горизонт" и отложил рассмотрение дела на 02.08.2017.

ООО "Ак-Горизонт" представило письменные дополнения к апелляционной жалобе.

В судебных заседаниях представители ООО "Агромаяк" и ООО "Ак-Горизонт" поддержали апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель ООО "Агроснаб Поволжья" апелляционную жалобу отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей ООО "Техник Плюс", которое надлежащим образом извещалось о времени и месте проведения судебных заседаний.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Агромаяк" (покупатель) и ООО "Агроснаб Поволжья" (поставщик) был заключен договор поставки от 02.12.2015 N 75, согласно которому поставщик в обусловленные сроки обязался передать покупателю оборудование: трактор сельскохозяйственный ХТА-220-10 (дв. ЯМЗ-238М2, 240 л.с, усиленный шарнир, шина, 28 LR26) в количестве шести штук, цена за шт. 3178000 руб. с учетом НДС (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора общая стоимость товара составляет 19068000 руб. (в том числе НДС 18% - 2908677 руб. 97 коп.).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что покупатель обязуется принять товар, указанный в пункте 1.1 договора, и оплатить его стоимость в размере, указанном в пункте 1.2 договора.

В целях исполнения взятых не себя обязательств по указанному договору ООО "Агроснаб Поволжья" заключило с ООО "Техник Плюс" договоры поставки от 09.12.2015 N 188А и от 11.01.2016 N 38А на приобретение 6 тракторов ХТА-220-10 стоимостью 2768000 руб. каждый для последующей их поставки в ООО "Агромаяк".

Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2016 N 81 "Об утилизационном сборе в отношении самоходных машин и (или) прицепов к ним и о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации" утверждены Правила взимания, исчисления, уплаты и взыскания утилизационного сбора в отношении самоходных машин и (или) прицепов к ним, а также возврата и зачета излишне уплаченных или излишне взысканных сумм этого сбора и Перечень видов и категорий самоходных машин и прицепов к ним, в отношении которых уплачивается утилизационный сбор, а также размеров утилизационного сбора (далее - Перечень).

Тракторы сельскохозяйственные колесные мощностью силовой установки более 220 л.с. и не более 280 л.с., классифицируемые по коду 8701 90 ТН ВЭД ЕАЭС, включены в раздел XIV Перечня.

В отношении новых указанных тракторов установлен коэффициент расчета размера утилизационного сбора 3,8.

Сноской 4 к Перечню предусмотрено, что размер утилизационного сбора на категорию (вид) самоходной машины равен произведению базовой ставки и коэффициента, предусмотренного для конкретной позиции. Базовая ставка для расчета суммы утилизационного сбора в отношении самоходных машин и прицепов к ним равна 150000 руб.

В связи с принятием Правительством Российской Федерации вышеуказанного Постановления ООО "Техник Плюс" письмом от 15.02.2016 N 17 сообщило своим контрагентам (в том числе ООО "Агроснаб Поволжья") о том, что отпускная стоимость одного трактора ХТА-220-10 увеличилась на сумму утилизационного сбора, то есть на сумму 570000 руб. (т. 1, л.д. 27).

19.02.2016 между ООО "Агроснаб Поволжья" и ООО "Техник Плюс" были заключены дополнительные соглашения N 1 к договорам поставки от 09.12.2015 N188А и от 11.01.2016 N38А, в соответствии с которым цена одного трактора ХТА-220-10 была изменена с 2768000 руб. до 3338000 руб., в связи с чем общая стоимость шести тракторов с суммой утилизационного сбора составила 20028000 руб. Данную стоимость ООО "Агроснаб Поволжья" полностью оплатило, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями и актами сверки расчетов (подлинники этих документов представлены суду апелляционной инстанции на обозрение, их копии - приобщены к материалам дела на основании абзаца второго части 2 статьи 268 АПК РФ).

ООО "Агроснаб Поволжья", в свою очередь, предложило ООО "Агромаяк" заключить дополнительное соглашение к договору поставки от 02.12.2015 N 75, в соответствии с которым цена одного трактора ХТА-220-10 изменяется с 3178000 руб. до 3748000 руб. (т. 1, л.д. 28).

ООО "Агромаяк" направило в ООО "Агроснаб Поволжья" свою редакцию дополнительного соглашения к договору поставки от 02.12.2015 N 75, согласно которой цена одного трактора ХТА-220-10 увеличилась с 3178000 руб. до 3748000 руб. (т. 1, л.д. 33). Дополнительное соглашение в этой редакции подписано обеими сторонами 25.03.2016 и заверено их печатями.

На основании дополнительного соглашения от 25.03.2016 ООО "Агромаяк" платежным поручением от 30.03.2016 N 195 перечислило ООО "Агроснаб Поволжья" сумму 3420000 руб., эквивалентную сумме утилизационного сбора (т. 1, л.д. 29).

По актам приема-передачи от 13.04.2016 ООО "Агроснаб Поволжья" передало ООО "Агромаяк" шесть тракторов ХТА-220-10.

Суд первой инстанции обоснованно отказал ООО "Агромаяк" в удовлетворении требований о о признании указанного дополнительного соглашения недействительным и о взыскании с ООО "Агроснаб Поволжья" неосновательного обогащения в размере 3420000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 84518 руб. 85 коп.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом в пункте 1 названного Постановления указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом должно быть установлено, что умысел такого лица (в данном случае ООО "Агроснаб Поволжья") был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Злоупотребление правом представляет собой разновидность гражданского правонарушения (деликта), состоящую в осуществлении управомоченным субъектом своего субъективного гражданского права исключительно с целью причинить вред другому лицу. Потерпевший от деликта в таком случае обязан обосновать совершение причинителем вреда соответствующего деликта, то есть, доказать, что управомоченное лицо использовало свое субъективное право не в соответствии с его назначением, а в целях причинения ущерба.

При этом добросовестным признается такое поведение, которое является достаточно типичным для обычного участника гражданского оборота, ожидаемым от любого субъекта, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Следовательно, понятия добросовестности и злоупотребления правом являются понятиями правовыми, а не морально-этическими, и при оценке поведения лица как добросовестного или недобросовестного должны применяться юридические критерии, а не субъективное мнение о поведении этого лица, сложившееся у другого субъекта.

Само по себе заключение ООО "Агроснаб Поволжья" и ООО "Агромаяк" дополнительного соглашения от 25.03.2016, в соответствии с которым цена одного трактора ХТА-220-10 увеличивалась на сумму утилизационного сбора (570000 руб.), не свидетельствует о наличии злоупотребления правом со стороны ООО "Агроснаб Поволжья", ООО "Агромаяк" было проинформировано и знало полностью об обстоятельствах, обусловивших увеличение стоимости трактора ХТА-220-10.

Предложение ООО "Агроснаб Поволжья" о подписании дополнительного соглашения не отклоняется от обычных стандартов поведения добросовестных субъектов и является достаточно типичным для гражданского оборота. К тому же Постановление Правительства Российской Федерации от 06.02.2016 N 81 "Об утилизационном сборе в отношении самоходных машин и (или) прицепов к ним и о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации" было принято по независящим от ООО "Агроснаб Поволжья" причинам.

Таким образом, утверждение ООО "Агромаяк" о том, что заключение дополнительного соглашения от 25.03.2016 стало следствием злоупотребления правом со стороны ООО "Агроснаб Поволжья", является необоснованным.

Ссылки ООО "Агромаяк" на пункты 9, 10, 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку при рассмотрении настоящего дела не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что дополнительное соглашение от 25.03.2016 содержало несправедливые и крайне невыгодные условия, являлось кабальной сделкой, нарушило существенным образом баланс интересов сторон и что ООО "Агромаяк" было поставлено в положение, исключающее его отказ от заключения этого соглашения или затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий этого соглашения (то есть оказалось слабой стороной договора). ООО "Агромаяк" также не доказало отсутствие у него реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив спорные условия дополнительного соглашения от 25.03.2016 в совокупности со всеми иными обстоятельствами дела, сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания этого дополнительного соглашения недействительным (ничтожным).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнем) неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо установление фактов обогащения одного лица за счет другого и приобретения (сбережения) имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора.

В пункте 1 статьи 424 ГК РФ указано, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 452 ГК РФ, стороны договора вправе заключить соглашение об изменении или о расторжении договора в той же форме, что и договор.

Как следует из материалов дела, ООО "Агромаяк" само подготовило дополнительное соглашение от 25.03.2016 и подписало его без каких-либо замечаний, выразив тем самым свое согласие с изменением цены трактора ХТА-220-10.

По настоящему делу не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Агромаяк" не были ясны условия этого дополнительного соглашения.

На следующий день после того как ООО "Агромаяк" платежным поручением от 30.03.2016 N 195 перечислило ООО "Агроснаб Поволжья" сумму 3420000 руб., эквивалентную сумме утилизационного сбора, ООО "Агроснаб Поволжья" перечислило эту сумму ООО "Техник Плюс".

Таким образом, неосновательное обогащение на стороне ООО "Агроснаб Поволжья" за счет ООО "Агромаяк" отсутствует и ООО "Агромаяк" не является потерпевшим по смыслу статьи 1102 ГК РФ.

Для рассмотрения настоящего дела никакого значения не имеют правоотношения между ООО "Техник Плюс" и ООО "Агроимпорт-Техник плюс", а также вопрос об уплате утилизационного сбора производителем тракторов.

Следовательно, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не основаны на законе, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и в этой связи не могут быть приняты во внимание.

На основании частей 1 и 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на ООО "Агромаяк" расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 февраля 2017 года по делу N А72-19720/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

А.А. Юдкин И.С. Драгоценнова