Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2017 г. N 11АП-9649/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 5 декабря 2017 г. N Ф06-26908/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

10 августа 2017 г.

Дело N А65-1211/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Семушкина В.С., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола помощником судьи Законовым А.М.,

при участии:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - представителя Сабаевой Д.Л. (доверенность N 2.9-44/4 от 01.03.2017),

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан - представителя Канифатовой Е.А. (доверенность N 2.1-0-39/35 от 06.07.2017),

от иных лиц, участвующих в деле, - не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "0116"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 мая 2017 года по делу N А65-1211/2017 (судья Хамитов З.Н.),

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Ижмонолитстрой" (ОГРН 1091832002030, ИНН 1832074133), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Волгаинвест" (ОГРН 1051627010775, ИНН 1656030995), г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Сантехлайт" (ОГРН 1121690033541, ИНН 1657118191), г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Тракт 05" (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482), г. Казань,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482), г. Казань,

с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "0116", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан,

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ижмонолитстрой" (далее - ООО "Ижмонолитстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) от 25.06.2016 N 36906А об отказе в государственной регистрации юридического лица.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Волгаинвест" (далее - ООО "Волгаинвест") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 29.07.2016 N 36902А об отказе в государственной регистрации Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело NА65-1209/2017.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Сантехлайт" (далее - ООО "Сантехлайт") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 29.07.2016 N 36907А об отказе в государственной регистрации Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-1438/2017.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Тракт 05" (далее - ООО "Тракт 05") о признании незаконным решения регистрирующего органа от 29.07.2016 N 36908А об отказе в государственной регистрации Арбитражный суд Республики Татарстан возбудил дело N А65-1437/2017.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2017 дела N NА65-1211/2017, NА65-1209/2017, NА65-1438/2017, N А65-1437/2017 объединены в одно производство с присвоением номера NА65-1211/2017.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "0116", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "0116" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

От УФНС России по Республике Татарстан, Межрайонной ИФНС России N 14 по Республики Татарстан, Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В заседании апелляционного суда представители регистрирующего органа и УФНС России по Республике Татарстан возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в адрес регистрирующего органа 25.06.2016 были представлены документы по форме Р16003 в отношении ООО "Ижмонолитстрой" для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в форме присоединения к ООО "0116" (вх.N 36906А), а именно: заявление по форме Р16003, договор о присоединении.

С аналогичными заявлениями в регистрирующий орган также обратились ООО "Волгаинвест", ООО "Сантехлайт", ООО "Тракт 05".

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрационным органом 29.07.2016 приняты решения N 36902А, N 36906А, N 36907А, N 36908А об отказе в государственной регистрации на основании подп. "а" и "х" п. 1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

ООО "Ижмонолитстрой", ООО "Волгаинвест", ООО "Сантехлайт", ООО "Тракт 05", не согласившись с данными решениями, обратились с жалобами в вышестоящий орган.

УФНС России решениями отказало в удовлетворении жалоб.

ООО "Ижмонолитстрой", ООО "Волгаинвест", ООО "Сантехлайт", ООО "Тракт 05", считая, что решения регистрирующего органа от 29.10.2016 N 36902А, N 36906А, N 36907А, N 36908А не соответствуют закону, нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые ООО "Ижмонолитстрой", ООО "Волгаинвест", ООО "Сантехлайт", ООО "Тракт 05" решения об отказе в государственной регистрации не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, предусмотренная нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, и положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав и обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных включаемых в указанный реестр.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и является исчерпывающим.

В силу подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как усматривается из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации указано на несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о несоблюдении установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации, что может нарушить права и интересы как неограниченного количества лиц, в том числе при осуществлении ими предпринимательской деятельности, так и налоговых органов по ведению налогового учета и контроля.

При таких обстоятельствах обжалуемые отказы в государственной регистрации нельзя признать не соответствующими требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и, соответственно, нарушающим права заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Установив, что в рассматриваемом случае отсутствует совокупность условий, при наличии которых решения регистрирующего органа могут быть признаны недействительными, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных ООО "Ижмонолитстрой", ООО "Волгаинвест", ООО "Сантехлайт", ООО "Тракт 05" требований.

Судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Доводы апелляционной жалобы ООО "0116" были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя жалобы.

ООО "0116" при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина в размере 1500 руб. подлежит взысканию с налогоплательщика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 мая 2017 года по делу N А65-1211/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "0116" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

А.А. Юдкин

Судьи

В.С. Семушкин И.С. Драгоценнова