Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2017 г. N 04АП-167/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 октября 2017 г. N Ф02-5595/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

11 августа 2017 г.

Дело N А19-19180/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 8 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Монаковой О.В., Гречаниченко А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Малановой А.А., рассмотрел с использованием системы видеоконференц-связи в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Янтальлес" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 мая 2017 года по требованию общества с ограниченной ответственностью "Янтальлес" о включении в реестр требований кредиторов должника по делу N А19-19180/2016 по заявлению Шестака Вячеслава Александровича о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Янталь" (ОГРН 1123850040654, ИНН 3808226205, адрес: 664025, г. Иркутск, ул. Чкалова, 36-406) несостоятельным (банкротом),

с привлечением к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" (ОГРН 1143818001792, ИНН 381808259, адрес: г. Иркутск, ул. Баррикад, д.212, офис 5),

(суд первой инстанции: Сеничева О.М.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО "Янтальлес": Павлова А.В., доверенность от 20.12.2016.

и установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.12.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Янталь" (ОГРН 1123850040654, ИНН 3808226205, адрес: 664025, г. Иркутск, ул. Чкалова, 36-406) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Мурашов Дмитрий Вениаминович.

Общество с ограниченной ответственностью "Янтальлес" 18.01.2017 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТД "Янталь" в размере 22 118 143 руб. 76 коп., в том числе: 19 966 667 руб. - основной долг, 2 151 476 руб. 76 коп. - проценты за пользование кредитом.

Определением от 28.02.2017 к участию в рассмотрении обособленного спора по требованию ООО "Янтальлес" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Торговый дом "Янталь" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интеграл".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 мая 2017 года производство по делу о банкротстве прекращено.

Не согласившись с определением суда, ООО "Янтальлес" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. ООО "Янтальлес" полагает, что обязательство, указанное в заявлении о зачете не существовало на 13.12.2014 г., у Шестак В.А. отсутствовали полномочия на принятие заявления о зачете и на прекращение обязательств ООО "Янтальлес", оснований принимать во внимание положения ст. 10, 182, 402 ГК РФ у должника не имелось.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу положений статей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд при разрешении вопроса о включении требования кредитора в реестр проверяет его обоснованность (дает оценку основаниям возникновения права требования к должнику, устанавливает, наступил ли срок исполнения должником обязательства), а также исследует и оценивает доказательства, представленные в обоснование заявленного требования, по общим правилам, установленным главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Сообщение о введении в отношении должника - ООО "Торговый дом "Янталь" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 24.12.2016 N 240.

Требование ООО "Янтальлес" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Торговый дом "Янталь" предъявлено в Арбитражный суд Иркутской области 18.01.2017, о чем свидетельствует штамп канцелярии суда, то есть в срок, установленный статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из представленных в обоснование требования документов, между ОАО "РОСТ БАНК" (кредитор по договору) и ООО "Торговый дом "Янталь" (заемщик по договору) заключен кредитный договор N 59КЛ/0123/14 от 21.05.2014 на предоставление кредита с лимитом задолженности 20 000 000 рублей под 15 % годовых на срок до 21.05.2017 на пополнение оборотных средств (пункты 1.1, 1.2 договора). Согласно пункту 5.1 договора при невыполнении Заемщиком обязательств по возврату кредита и (или) уплате процентов, Заемщик обязуется уплатить Банку пени в размере 0,5 % в день от суммы невыполненных обязательств.

Исполнение заемщиком ООО "ТД "Янталь" обязательств по кредитному договору обеспечивается договором поручительства N 59/2/ПЮ/0123/14 от 21.05.2015, заключенным между ОАО "РОСТ БАНК" и ООО "Янтальлес" (поручитель), договором ипотеки (залога недвижимости) N 59/4/И/0123/14 от 21.05.2014, заключенным между ОАО "РОСТ БАНК" и ООО "Янтальлес" (пункты 5.1.4, 5.1.9 кредитного договора N 59КЛ/0123/14 от 21.05.2014).

Впоследствии между ОАО "РОСТ БАНК" (цедент по договору) и Бранденбург Инессой Родриховной (цессионарий по договору) заключен договор уступки прав требования от 28.07.2015, по которому к Бранденбург И. Р. перешли в полном объеме права требования по кредитному договору N 59КЛ/0123/14 от 21.05.2014 и обеспечительным договорам, перечисленным в пункте 1.2 договора уступки прав требования от 28.07.2015.

Между Бранденбург Инессой Родриховной (цедент по договору) и Салимгареевым Алексеем Равильевичем (цессионарий по договору) заключен договор уступки прав требования от 19.10.2015, по которому к Салимгарееву А.Р. перешли в полном объеме права требования по кредитному договору N 59КЛ/0123/14 от 21.05.2014 и обеспечительным договорам, перечисленным в пункте 1.3 договора уступки прав требования от 19.10.2015.

Как следует из определения Арбитражного суда Иркутской области от 28.04.2016 по делу N А19-16715/2014 о включении в реестр требований кредиторов ООО "Янтальлес" требования Салимгареева А.Р., по состоянию на 24.09.2015 (дату введения процедуры наблюдения в отношении ООО "Янтальлес") сумма задолженности перед Салимгареевым А.Р. составила 22 118 143 рублей 76 копеек, из них: 19 966 667 рублей -задолженность по основному долгу, 2 151 476 рублей 76 копеек - задолженность по процентам за пользование кредитом.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.12.2016 по делу N А19-16715/2014 о банкротстве ООО "Янтальлес", задолженность перед Салимгареевым А.Р., включенная в реестр требований кредиторов ООО "Янтальлес" определением от 28.04.2016 в размере 43 746 344 руб. 72 коп., в том числе задолженность по кредитному договору N 59КЛ/0123/14 от 21.05.2014, образовавшаяся по состоянию на 24.09.2015 (дату введения процедуры наблюдения в отношении ООО "Янтальлес") в размере 22 118 143 руб. 76 коп. (из которых: 19 966 667 руб. - основной долг, 2 151 476 руб. 76 коп. - проценты за пользование кредитом) признана погашенной, в связи с оплатой поручителем ООО "Янтальлес".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.12.2016 по делу N А19-16715/2014 требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Янтальлес", в общем размере 149 561 253 руб. 99 коп. признаны удовлетворенными, производство по делу прекращено.

Исполнение ООО "Янтальлес" обязательств ООО "Торговый дом "Янталь" перед Салимгареевым А.Р. по кредитному договору N 59КЛ/0123/14 от 21.05.2014 в размере 22 118 143 руб. 76 коп. явилось основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Факт погашения ООО "Янтальлес" задолженности ООО "ТД "Янталь" перед Салимгареевым А.Р. установлен определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.12.2016 по делу N А19-16715/2014 и подтверждается платежными поручениями от 07.12.2016 N5 на сумму 23 185 563,70 руб., от 07.12.2016 N5 на сумму 28 435,12 руб., от 08.12.2016 N30 на сумму 14 436 293,76 руб., N37 от 08.12.2016 на сумму 6 096 053,14 руб.

Возражая против включения требования ООО "Янтальлес" в реестр требований кредиторов ООО "Торговый дом "Янталь", должник указал на произведенный сторонами 13.12.2016 зачет встречных однородных обязательств на сумму 22 118 143 руб. 76 коп.

Согласно представленным документам 09.01.2014 между ООО "Торговый дом "Янталь" (арендатор по договору) в лице генерального директора Сафронова Андрея Валерьевича и ООО "Янтальлес" (субарендатор по договору) в лице генерального директора управляющей компании - ООО "Авиком" Апарцина Алексея Марковича заключен договор субаренды движимого имущества, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор ООО "ТД "Янталь" с согласия арендодателя предоставляет субарендатору ООО "Янтальлес" во временное владение и пользование технику и транспортные средства согласно перечню, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора. Субарендатор уплачивает арендатору арендную плату в размере 4 500 000 в месяц, размер арендной платы за каждую единицу техники определяется сторонами в акте приема-передачи техники. Оплата производится ежеквартально в течение 20 календарных дней по окончании квартала (пункты 1.1, 2.1, 2.2 договора).

Срок действия договора - до 31.10.2014 (п. 6.1 договора субаренды).

По акту приема-передачи от 09.01.2014 транспортные средства и техника передана ООО "Янтальлес" в субаренду. Как следует из акта приема-передачи, техника передана полностью пригодной к эксплуатации в целях заготовки и перевозки древесины, с установлением соответствующей арендной платы с 09.01.2014 в отношении каждой единицы транспортных средств, общий размер арендной платы составляет 4 500 000 руб. в месяц.

По результатам сверки взаимных расчетов сторонами договора субаренды подписан акт сверки, согласно которому за период с января 2014 года по октябрь 2014 задолженность ООО "Янтальлес" перед ООО "Торговый дом "Янталь" по состоянию на 31.10.2014 составила 45 000 000 руб.

По истечении срока действия договора субаренды по акту приема-передачи от 15.11.2014 техника возвращена ООО "Янтальлес" должнику.

03.08.2015 между ООО "ТД "Янталь" и ООО "Интеграл" заключен договор уступки права требования N 01-ЯИ, в соответствии с условиями которого ООО "Торговый дом "Янталь" передало ООО "Интеграл" права требования к ООО "Янтальлес" на получение арендной платы по договору субаренды движимого имущества от 09.01.2014, заключенному между ООО "ТД "Янталь" и ООО "Янтальлес". На дату подписания договора право требования к ООО "Янтальлес" представляет собой задолженность по оплате арендных платежей за пользование техникой за период с января по октябрь 2014 года. Сумма уступаемого права требования составила 45 000 000 руб. (пункты 1.1 - 1.3 договора).

По акту приема-передачи документов от 03.08.2015 ООО "Торговый дом "Янталь" передало ООО "Интеграл" предусмотренные договором уступки права требования документы.

ООО "Янтальлес" уведомлено о состоявшейся уступке права требования. Уведомление об уступке прав требования получено генеральным директором ООО "Янтальлес" в лице УК ООО "Авиком" Апарциным А.М. 26.08.2015, о чем свидетельствует его подпись на уведомлении и печать ООО "Янтальлес".

Впоследствии договор уступки права требования N 01-ЯИ от 03.08.2015 сторонами был частично расторгнут.

В соответствии с пунктами 3, 4 соглашения от 12.12.2016 о частичном расторжении договора уступки права требования, подписанного сто стороны ООО "ТД "Янталь" генеральным директором Сафроновым А.В., стороны решили расторгнуть договор уступки права требования от 03.08.2015 N 01-ЯИ, в части требования задолженности по оплате арендных платежей за пользование техникой за период с июня по октябрь 2014 года включительно в размере 22 500 000 руб. Требование данной задолженности считается не переданным ООО "Интеграл" и остается у ООО "Торговый дом "Янталь". Право требования задолженности по оплате арендных платежей за пользование техникой за период с января по май 2014 года включительно в размере 22 500 000 руб. считается переданным ООО "Интеграл" в рамках договора уступки права требования от 03.08.2015 N 01-ЯИ.

ООО "Янтальлес" уведомлено ООО "ТД "Янталь" о частичном расторжении договора уступки права требования от 03.08.2015 N 01-ЯИ. Уведомление о частичном расторжении договора уступки требования получено представителем ООО "Янтальлес" Шестаком В.А.

13.12.2016 ООО "ТД "Янталь" в лице генерального директора Сафронова Андрея Валерьевича заявило о зачете взаимных денежных требований на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок которых наступил. Взаимные требования выражены в рублях Российской Федерации на общую сумму 22 118 143 руб. 76 коп. Требования ООО "Торговый дом "Янталь" к ООО "Янтальлес" по договору субаренды движимого имущества от 09 января 2014 года, акту приема-передачи техники от 09.01.2014, акту возврата техники от 05.11.2014, акту сверки на 31.10.2014 составляют 22 500 000 руб., срок наступления требования 31.10.2014. Требования ООО "Янтальлес" к ООО "Торговый дом "Янталь" по кредитному договору N 59КЛ/0123/14 от 21.05.2014, договору поручительстваN 59/2/ПЮ/0123/14 от 21.05.2015, договорам уступки права требования от 28.07.2015, от 19.10.2015 составляют 22 118 143 руб. 76 коп., срок наступления требования 13.12.2016. После проведения сторонами зачета взаимных однородных требований остаток задолженности ООО "Янтальлес" перед ООО "Торговый дом "Янталь" по состоянию на 13.12.2016 составляет 381 856,24 руб.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства.

Заявление ООО "ТД "Янталь" о зачете взаимных денежных требований от 13.12.2016 получено 13.12.2016 представителем ООО "Янтальлес" Шестаком Вячеславом Александровичем.

Таким образом, на основании заявления ООО "ТД "Янталь" от 13.12.2016, полученного ООО "Янтальлес" 13.12.2016, сторонами произведен зачет на сумму 22 118 143 руб. 76 коп., в связи с чем у ООО "Торговый дом "Янталь" перед ООО "Янтальлес" прекращены обязательства по кредитному договору N 59КЛ/0123/14 от 21.05.2014 в указанной сумме.

Возражения апеллянта относительно доводов должника о погашении обязательства путем зачета взаимных требований, изложенные в апелляционной жалобе, приводились в суде первой инстанции и обоснованно отклонены судом первой инстанции в отсутствие доказательств признания зачета взаимных денежных требований от 13.12.2016 недействительной сделкой.

Проанализировав представленные доказательства, суд обоснованно сделал вывод о наличии полномочий у руководителя общества Шестака В.А. полномочий на получение уведомления и заявления о зачете.

Довод ООО "Янтальлес" о недействительности договора субаренды движимого имущества от 09.01.2014 документально не подтвержден. Судебный акт о признании договора субаренды движимого имущества от 09.01.2014 недействительным суду не представлен.

Доказательства, которые бы позволили признать рассматриваемые договоры ничтожными на основании положений статей 10, 168 ГК РФ, суду не представлено.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 мая 2017 года по делу N А19-19180/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Монакова А.В. Гречаниченко