Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2017 г. N 17АП-8735/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2017 г. N Ф09-6520/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

11 августа 2017 г.

Дело N А60-57438/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.,

судей Мармазовой С.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Навалихиной О.А.,

при участии:

от ООО "УГС-Инвест": Дугим М.В., паспорт, доверенность от 24.08.2016;

третье лицо: Макроносов В.А., паспорт

от иных лиц, представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ООО "УГС-Инвест",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 мая 2017 года

о результатах рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу ООО "УГС-Инвест" денежных средств в размере 3 120 592 руб., применении последствий недействительности сделки,

принято судьей Веретенниковой С.Н.,

вынесенное в рамках дела N А60-57438/2014

о признании ООО "Алмаз" (ОГРН 1096658007830, ИНН 6658343713) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: Степанов Сергей Анатольевич, Мартеллер Дмитрий Сергеевич, Мартеллер Любовь Владимировна, Силин Иван Александрович, Мокроносов Вячеслав Михайлович,

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 26.12.2014 года поступило заявление ООО "ЧЕЛПРОМ" к ООО "АЛМАЗ" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.01.2015 заявление принято, назначено судебное заседание.

Определением суда от 24.03.2015 требования заявителя ООО "ЧЕЛПРОМ" (ИНН 7449113411, ОГРН 1137449001910) к должнику ООО "АЛМАЗ" (ИНН 6658343713, ОГРН 1096658007830), признаны обоснованными. Введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим должника утвержден Кольчурин Денис Валентинович, член НП Региональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих.

Соответствующая публикация о введении процедуры наблюдения в Газете "Коммерсантъ" N 54 от 28.03.2015.

Решением Арбитражного суда Свердловской области (резолютивная часть 17.08.2015) по делу N А60-57438/2014 в отношении должника ООО "Алмаз"(620131, г. Екатеринбург, ул. Металлургов, 20-10, ОГРН 1096658007830, ИНН 6658343713) открыто конкурсное производство.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Кольчурин Денис Валентинович.

Соответствующая публикация о введении процедуры конкурсного производство в Газете "Коммерсантъ" N 152 от 22.08.2015.

Определением суда от 22.09.2015 (резолютивная часть объявлена 15.09.2015) Шильцов Максим Федорович, член НП "СРО АУ "Южный Урал" (ИНН 745200178845, адрес для корреспонденции 454112, г. Челябинск, а/я 9859), утвержден конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "АЛМАЗ" (ИНН 6658343713, ОГРН 1096658007830).

01 июля 2016 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего Шильцова Максима Федоровича к обществу с ограниченной ответственностью "УГС -Инвест" об оспаривании сделки должника. Заявитель просит признать недействительными перечисления ООО "Алмаз" в адрес общества с ограниченной ответственностью "УГС -Инвест" в период с 29.01.2014 по 31.01.2014 на общую сумму 3 120 592 рублей. Применить последствия недействительности сделки, а именно взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УГС -Инвест" в пользу ООО "Алмаз" денежные средства в размере 3 120 592 рублей.

Рассмотрение требований конкурсного управляющего назначено в судебном заседании 23.08.2016,

Определениями суда от 30.08.2016, 12.12.2016,11.01.2017, 16.02.2017, 22.03.2017, судебные заседания отложены, ходатайство о привлечении третьих лиц удовлетворено.

Арбитражный суд исходя из ст. 51 АПК РФ, счел необходимым привлечь к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Силина Ивана Александровича, Мокроносова Вячеслава Михайловича.

Определением арбитражного суда от 06.04.2017 рассмотрение заявления отложено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2017 заявление конкурсного управляющего ООО "АЛМАЗ" Шильцова Максима Федоровича к обществу с ограниченной ответственностью "УГС- Инвест" об оспаривании сделки должника, - удовлетворено частично. Признана недействительной сделка по перечисление денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "АЛМАЗ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УГС-Инвест" на сумму 1 750 000 руб. Применены последствия недействительности сделки: в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "УГС-Инвест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АЛМАЗ" денежные средства в размере 1 750 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с определением, ООО "УГС-Инвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение в обжалуемой части отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что довод конкурсного управляющего, что сделка носила безвозмездный характер, что влечет невозможность удовлетворения интересов кредиторов, является несостоятельным ввиду следующего.

Указывает, что должник перечислил денежные средства за третьих лиц, которые приобрели у ООО "УГС-Инвест" квартиры для личного пользования. ООО "Алмаз", производя платеж ООО "Угс-Инвест", продемонстрировал свою осведомленность о характере и условиях возникшего между физическими лицами и ООО "УГС-Инвест" обязательства и предложило принять денежные средства в счет исполнения физическими лицами обязанности по оплате приобретенных квартир. Обстоятельство подтверждается тем, что в платежных поручениях ООО "Алмаз" указаны реквизиты договоров купли-продажи квартир, заключенных Ответчиком с вышеназванными физическими лицами. ООО "Алмаз", совершая спорные платежи, действовало добровольно и было уведомлено, как об отсутствии у него договорных отношений с ответчиком, так и о передаче физическим лицам квартир в рамках заключенных с ними договоров. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Следовательно, ответчик получил оплату за имущество, переданное в собственность третьим лицам, и, являясь добросовестным кредитором, принял оплату квартир, предложенного третьим лицом - ООО "Алмаз". Довод заявителя о безвозмездности оспариваемых сделок, является несостоятельным, в связи с тем, что Ответчик непосредственно во взаимоотношениях с ООО "Алмаз" не состоял, следовательно, и не должен был предоставлять последнему, какое бы то ни было встречное исполнение обязательства.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой указано, что определение вынесено законно и обоснованно, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Третье лицо, Степанов С.А. письменным отзывом, считает определение суда законным и обоснованным.

От ООО "УГС-Инвест" поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе.

Представитель ООО "УГС-Инвест" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы и дополнение к апелляционной жалобе настаивал в полном объеме, на отмене определения суда в обжалуемой части настаивал.

Третье лицо, Макроносов В.А. считает, что требования конкурсного управляющего являются незаконными и удовлетворению не подлежат.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом отзывов на апелляционную жалобу в суд не направили, явку своих представителей не обеспечили.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку к обществу с ограниченной ответственностью "УГС-Инвест", а именно операцию по перечислению денежных средств 29.01.2014 на сумму 1 750 000 руб., согласно банковской выписки с расчетного счета должника, как совершенную при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной, признал требования конкурсного управляющего обоснованными.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда и отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего в силу следующего.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Как следует из материалов дела, 28.01.2014 между ООО "УГС-Инвест" (продавец) и Степановым С.А. (покупатель) был подписан договор купли- продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил, двухкомнатную квартиру N 40, общей площадью 62,4 кв.м., расположенную на 2 этаже по адресу: Россия, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Туруханская, д.42.

Указанная квартира принадлежала продавцу на праве собственности, на основании разрешения на ввод в эксплуатацию N RU74315000-164-2013 от 29.11.2013, договора инвестирования (Долевого участия в строительстве) от 18.11.2013, дата регистрации 24.12.2013, номер регистрации 74-74 01/663/2013-56 и акта приема- передачи помещений от 27.12.2013.

В соответствии с п. 3-4 договора, указанную квартиру продавец продал

покупателю за согласованную сторонами цену в размере 1 750 000 рублей.

Оплата по договору производится в день подписания настоящего договора.

В соответствии с п. 11 договора купли - продажи квартиры передача отчуждаемой квартиры продавцом и принятие ее покупателем осуществляется после полной оплаты без акта приема - передачи квартиры.

Согласно представленному письму N 45 от 30.01.2014 года, должник просил принять перечисленные денежные средства в сумме 1 750 000 руб., перечисленные 29.01.2014 платежным поручением N 41 в качестве полной оплаты Степановым С.А. квартиры N 40 по адресу: г. Челябинск, ул. Турханская, д. 42, приобретенной на основании договора купли-продажи б/н от 28.01.2014. Вышеназванная сумма была перечислена на счет в качестве исполнения обязательств по договору бронирования б/н от 23.01.2014, заключенного со Степановым С.С.

Справка ООО "УГС-Инвест" от 04.02.2014 исх. N 1/01 выданная Степанову С.А. об уплате денежных средств в размере 1 750 000 руб., выдана после того как был подписан договор купли-продажи и квартира была передана Степанову С.А. и подтверждает лишь то, что у Степанова С.А. перед ответчиком не имелось задолженности.

Документов подтверждающих факт внесения наличных денежных средств Степановым С.А. непосредственно ответчику, что позволяло бы не учитывать произведенный должником за Степанова С.А. платеж как произведенный по целевому назначению на приобретение последним квартиры, в материалы дела не представлено.

Факт внесения денежных средств Степановым С.А. в кассу ООО "Алмаз" перед тем как тот перечислил их ответчику также подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру N 6 от 28.01.2014 в сумме 50 000 руб. за оплату услуг по договору бронирования от 23.01.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Кодекса исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Доказательства того, что принятие кредитором предложенного третьим лицом за должника исполнения привело к нарушению прав и законных интересов самого должника, в материалах дела отсутствуют.

Сделка должника была направлена на исполнение обязательств за Степанова С.А., права и обязанности вытекающие из сделки (платежного поручения) возникли у Степанова С.А., выгодоприобретателем по данной сделке является Степанов С.А.

В нарушение ст. 65 АПК РФ иного суду апелляционной инстанции не доказано.

Из пояснений бывшего руководителя должника следует, что разумная деловая цель должника заключалась в том, что Степанов С.А. оплатил ООО "Алмаз" услуги бронирования на сумму 50 000 руб., что также подтверждается материалами дела (л.д. 144)

При данных обстоятельствах оснований для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Поскольку суд первой инстанции неверно установил фактические обстоятельства дела, неправильно применил нормы материального права, в результате чего принял неправильное решение по существу спора, обжалуемое определение подлежит отмене на основании ч.1 и ч.2 ст. 270 АПК РФ.

При таком положении, с учетом установленных выше обстоятельств, апелляционный суд признает заявление конкурсного управляющего не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине по заявлению подлежит взысканию с ООО "Алмаз" в доход Федерального бюджета, расходы по апелляционной жалобе подлежат взысканию с должника в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 мая 2017 года по делу N А60-57438/2014 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ООО "Алмаз" Шильцова Максима Федоровича отказать.

Взыскать с ООО "Алмаз" в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 6000 (Шесть тысяч) рублей.

Взыскать с ООО "Алмаз" в пользу ООО "УГС-Инвест" государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

С.И. Мармазова О.Н. Чепурченко