Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2017 г. N 13АП-11608/17

г. Санкт-Петербург

17 августа 2017 г.

Дело N А56-80873/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истцов: не явились (извещены)

- от ответчика: Гуров Р.Ю. (доверенность от 09.02.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11608/2017) открытого акционерного общества "170 отдельное конструкторско-технологическое бюро"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2017 по делу N А56-80873/2016 (судья Чекунов Н.А.),

принятое по иску Сопроненко Отто Игоревича, Соколовой Оксаны Владимировны, Мамонова Кирилла Валентиновича к открытому акционерному обществу "170 отдельное конструкторско-технологическое бюро"

о взыскании

установил:

Сопроненко Отто Игоревич, Соколова Оксана Владимировна и Мамонов Кирилл Валентинович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "170 отдельное конструкторско-технологическое бюро" (далее - Общество, ОАО "170 ОКТБ") о взыскании:

- 230 000 руб. в пользу Сопроненко Отто Игоревича;

- 100 000 руб. в пользу Соколовой Оксаны Владимировны;

- 100 000 руб. в пользу Мамонова Кирилла Валентиновича.

Решением суда от 24.03.2017 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе представитель Общества, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании 04.07.2017 представитель Общества заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве.

В обоснование заявленного ходатайства указал, что 23.06.2017 в ЕГРЮЛ в отношении ответчика внесена запись 7177847583984 о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу "18 Арсенал Военно-морского флота" (ОГРН 1107847208952, ИНН 7843311429, адрес: 197760, Санкт-Петербург, г. Кронштадт, ул. Макаровская, д. 2; далее - Общество).

Ввиду отпуска судьи Поповой Н.М. в соответствии с частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Поповой Н.М. в судебном составе, рассматривающем дело N А56-80873/2016 на судью Мельникову Н.А.

В судебном заседании представитель Общества поддержал ранее заявленное ходатайство, а также доводы апелляционной жалобы.

Представители истцов, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 ПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционная коллегия полагает возможным его удовлетворить.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На основании пунктов 2 и 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Бюро (ОГРН 1097847148156) прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу "18 Арсенал Военно-морского флота" (ОГРН 1107847208952).

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд полагает возможным заявленное ходатайство удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, 15.08.2012 внеочередным общим собранием акционеров Общества принято решение о введении в отношении Общества процедуры добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

24.09.2013 внеочередным общим собранием акционеров принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и переизбрании состава ликвидационной комиссии.

31.03.2014 внеочередным общим собранием акционеров принято решение о смене состава ликвидационной комиссии. Председателем ликвидационной комиссии общества назначен Сопроненко Отто Игоревич.

26.08.2014 ликвидационной комиссией Общества с открытым акционерным обществом "Российский аукционный дом" (далее - ОАО "РАД") подписан договор поручения N РАД-417/2014, в соответствии с которым ОАО "РАД" принял на себя обязательства по совершению юридических и фактических действий (в том числе проведение оценки рыночной стоимости) по реализации в процедуре ликвидации недвижимого имущества Общества, в том числе:

- нежилое здание общей площадью 2752,6 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Кронштадт, Петровская улица, д. 5, лит. А;

- нежилое здание общей площадью 228,6 кв. м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Кронштадт, Петровская улица, д. 5, лит. Ж;

- земельный участок общей площадью 3030 кв. м., кадастровый номер 78:34:10320:2, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Кронштадт, Петровская улица, д. 5, лит. А.

26.02.2015 ОАО "РАД" в соответствии с договором поручения проведен аукцион, открытый по составу участников и открытый по способу подачи предложений по цене с применением метода повышения начальной цены ("английский аукцион") на котором реализовано (единым лотом) по цене 25 036 000 руб. указанное недвижимое имущество Общества.

05.03.2015 Обществом в соответствии с условиями протокола подведения итогов аукциона от 26.05.2015 подписал договор купли-продажи недвижимого имущества с победителем аукциона.

Вместе с тем, согласно письму Главной военной прокуратуры от 13.04.2015 N 2/1-115/15, председатель ликвидационной комиссии проинформирован о проведении проверки законности при заключении договора купли-продажи; также в письме содержится требование о предоставлении ООО "Центр поддержки бизнеса" документации для проведения экспертного исследования, и о компенсации ООО "Центр поддержки бизнеса" понесенных расходов по проведению экспертизы.

25.05.2015 проведено заседание ликвидационной комиссии Общества, на котором приняты следующие решения:

- поручить Председателю ликвидационной комиссии подписать договор с ООО "Центр поддержки бизнеса" на проведение экспертного исследования по техническому заданию;

- поручить Председателю ликвидационной комиссии подписать договор с ООО "Центр поддержки бизнеса" на проведение экспертного исследования в форме технического обследования объектов недвижимого имущества Общества;

- ввиду отсутствия у Общества денежных средств поручить Председателю ликвидационной комиссии произвести оплату услуг ООО "Центр поддержки бизнеса" в сумме 430 000 руб. за счет личных средств членов ликвидационной комиссии в следующем соотношении: Сопроненко О.И. - 230 000 руб., Соколова О.В. - 100 000 руб., Мамонов К.В. - 100 000 руб.

25.05.2015 между ОАО "170 ОКТБ" и ООО "Центр поддержки бизнеса" заключены договор оказания услуг по проведению экспертного исследования N 2015-01/1378, а также Договор на проведение экспертного исследования N 2015-01/1297.

Денежные средства по указанным договорам внесены 28.05.2015, квитанции к приходному кассовому ордеру N N 0957/15 и 0956М5 соответственно.

04.06.2015 между Обществом и ООО "Центр поддержки бизнеса" подписаны акт сдачи-приемки услуг по проведению экспертного исследования к договору от 22.05.2015 N 2015-01/1378 и акт сдачи-приемки по проведению экспертного исследования к договору от 22.05.2015 N 2015-01/1297.

Ссылаясь на то, что, экспертные исследования ООО "Центр поддержки бизнеса" произведены за счет средств Сопроненко О.И., Соколовой О.В. и Мамонова К.В., истцы обратились в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Суд признал исковые требования обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой, приобрело имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статьей 1105 ГК РФ, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Доводы апелляционной жалобы противоречат представленным в материалы дела, доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Так, на расчетном счете ОАО "170 ОКТБ" находились только денежные средства от сделки купли-продажи объектов недвижимого имущества, что подтверждено материалами дела (выписка с расчетного счета общества)

19.03.2015 на имя председателя ликвидационной комиссии ОАО "170 ОКТБ" поступило требование от 17.03.2015 N 878 Военной прокуратуры Западного военного округа (Военная прокуратура - войсковая часть 77932), которым председатель ликвидационной комиссии ОАО "170 ОКТБ" проинформирован о проведении Главной военной прокуратурой проверки соответствия закону деятельности должностных лиц в рамках реализуемых мероприятий по ликвидации ОАО "170 ОКТБ".

Одновременно истребована информация и копии документов в отношении процедуры добровольной ликвидации ОАО "170 ОКТБ".

01.04.2015 Департамент имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации своим письмом (исх. N 141/11481) направил председателю ликвидационной комиссии ОАО "170 ОКТБ", генеральному директору АО "Гарнизон" и Главной военной прокуратуре поручение о приостановке реализации недвижимого имущества ОАО "170 ОКТБ" до принятия органами военной прокуратуры правового решения в отношении указанной сделки, основание - соответствующее обращения Главной военной прокуратуры от 26.03.2015 N 2/1-115/15.

13.04.2015 своим представлением N 2/1-115/15 старший военный прокурор отдела управления надзора за исполнением законов органами военного управления, воинскими частями и учреждениями Главной военной прокуратуры Российской Федерации поручил ликвидационной комиссии ОАО "170 ОКТБ" в целях проведения повторной проверки рыночной стоимости реализованных ОАО "170 ОКТБ" объектов недвижимого имущества нежилого назначения обеспечить деятельность (представить документы и обеспечить допуск на объект) и компенсировать расходы ООО "Центр поддержки бизнеса" (оплатить услуги ООО "Центр поддержки бизнеса").

Таким образом, по состоянию на 13.04.2015, у ликвидационной комиссии ОАО "170 ОКТБ" отсутствовали правовые основания для использования денежных средств составляющих цену договора купли-продажи от 05.03.2015.

В противном случае, при возврате денежных средств составляющих цену договора купли-продажи, у Общества могла возникнуть дополнительная кредиторская задолженность.

Акционерное общество "Ремвооружение" (ИНН 7704726257, ОГРН 1097746264263) является основным (100 % - 1 акция) акционером ОАО "170 отдельное конструкторско-технологическое бюро".

С учетом позиции Департамента имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации (письмо ДИО МО РФ от 01.04.2015 N 141/11482) в части приостановки процедуры передачи покупателю объектов недвижимого имущества и как следствие невозможности использования денежных средств поступивших на счет ОАО "170 ОКТБ" от реализации объектов недвижимого имущества Ликвидационная комиссия обратилась с обращением к основному акционеру АО "Ремвооружение" (письмо от 27.04.2015 N 11/17исх. с просьбой о предоставлении ОАО "170 ОКТБ" займа для проведения мероприятий по повторной оценки объектов недвижимого имущества.

Однако заем со стороны основного акционера АО "Ремвооружение" не предоставлен, так же как и не дано поручение об использовании денежных средств с расчетного счета, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Ввиду чего, экспертные исследования ООО "Центр поддержки бизнеса" произведены за счет средств Сопроненко О.И., Соколовой О.В. и Мамонова К.В.

Деятельность состава Ликвидационной комиссии ОАО "170 ОКТБ" осуществлялась на безвозмездной основе и не предполагала дополнительных "благотворительных" расходов членов ликвидационной комиссии на цели восстановления платежеспособности ОАО "170 ОКТБ".

Указанные денежные средства подлежали возврату после завершения процедуры реализации объектов недвижимого имущества.

25.05.2016 ликвидационная комиссия ОАО "170 ОКТБ" своим письмом N 10/131исх. обратилась в АО "Ремвооружение", как основному акционеру с требованием о компенсации расходов членов ликвидационной комиссии. Данное требования оставлено без ответа.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить открытое акционерное общество "170 отдельное конструкторско-технологическое бюро" на акционерное общество "18 Арсенал Военно-морского флота" (ОГРН 1107847208952, адрес: 197760, Санкт-Петербург, город Кронштадт, улица Макаровская, дом 2).

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2017 по делу N А56-80873/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов