Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2017 г. N 09АП-21677/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2017 г. N Ф05-14984/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

31 июля 2017 г.

Дело N А40-166702/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Верстовой М.Е., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АНО "Фонд защиты вкладчиков" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2017 г. по делу N А40-166702/2016, принятое судьей Шведко О.И.

по иску Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (ОГРН 1147799005420)

к Публичному акционерному обществу "Райффазен банк Аваль" (Украина г. Киев), Акционерному обществу "Райффайзенбанк" (ОГРН 1027739326449)

о признании недействительным договора цессии

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от ПАО "Райффазен банк Аваль" - Пшеничников С.В., Киселев А.С. по доверенности от 26.08.2016, от АО "Райффайзенбанк" - Киселев А.С. по доверенности от 23.12.2016, Пшеничников С.В. по доверенности от 23.12.2016.

УСТАНОВИЛ:

АНО "Фонд защиты вкладчиков" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО "Райффайзен банк Аваль" и АО "Райффайзенбанк" о признании недействительным договора цессии N 11/145-1/937 от 31.03.2014 г.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 30.03.2017 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, иск удовлетворить, поскольку считает, что суд неполно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчиков возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения:

представитель истца в суд апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на сайте опубликована 12.05.2017 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей ответчиков, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - 31.03.2014 г. между Публичным акционерным обществом "Райффайзен банк Аваль" (цедент) и Акционерным обществом "Райффайзенбанк" (цессионарий) был заключен договор цессии N 11/145-1/937.

В соответствии с п. 1.2 договора цедент уступил, а цессионарий принял все права требования по кредитным соглашениям, указанным в приложении N 2 к договору, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному соглашению (права требования по договорам обеспечения) и другие права, связанные с правами требования по указанным кредитным соглашениям и договорам обеспечения, в том числе, право требования неуплаченного основного долга, процентов и штрафных санкций, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных кредитным соглашением, права на возмещение судебных расходов, а также любые иные, связанные с требованиями права в полном объеме.

Согласно п. 2.1 за уступаемые права требования цессионарий обязывался выплатить цеденту сумму вознаграждения в размере и сроки, указанные в реестре должников, не позднее 31.03.2014 г. - 44 180 156,27 долларов США и 5 820 459,39 евро.

В силу п. 3.1 договора цессии, передаваемые по договору права требования передаются ПАО "Райффайзен банк Аваль" Акционерному обществу "Райффайзенбанк" в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав. Права требования цедент получает в полном объеме в дату подписания сторонами приложения N 2, т.е. с 31.03.2014 г

31.03.2014 г. от Акционерного общества "Райффайзенбанк" поступила оплата по договору цессии, что подтверждается сообщениями по систему SWIFT от 31.03.2014 г.

Обосновывая иск истец ссылался на то, что заключенный договор цессии между ответчиками влечет неблагоприятные последствия для истца, выражающиеся в нарушении его прав на предъявление требований к ПАО "Райффайзен банк Аваль", в связи с чем, полагает, что договора цессии является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ.

Представитель ответчиков в суде первой инстанции возражал против удовлетворения иска.

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, учитывая возражения ответчиков, руководствуясь 10, 49, 166, 168, 382, 432, 1210 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку суд установил, что:

- истец зарегистрирован в качестве юридического лица 07.04.2014 г., что подтверждается записью ГРН 1147799005420 от 07.04.2014 г.;

- спорный договор цессии заключен 31.03.2014 г.

- на дату заключения договора цессии истец не обладал статусом юридического лица, зарегистрированным в порядке, установленным действующим законодательством Российской Федерации;

- как следует из пояснений истца - основания для осуществления компенсационных выплат по обязательствам ПАО "Райффайзен банк Аваль" возникли с 07.07.2014 г. в связи с принятием Банком России, на основании ст. 7 ФЗ от 02.04.2014 г. N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период", решений NРН-33/35, NРН- 33/36, NРН-33/37, NРН-33/38 о прекращении с 07.07.2014 г. деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений Публичного акционерного общества "Райффайзен банк Аваль" - соответственно на дату заключения договора цессии между ответчиками, права или охраняемые законом интересы истца не могли быть нарушены.

- Факт оплаты по договору цессии подтверждается сообщениями по систему SWIFT от 31.03.2014 г., т.е. в день заключения договора.

- истец не представил доказательства, свидетельствующие о действиях сторон договора цессии с намерением причинить вред истцу, либо в обход закона с противоправной целью;

- довод истца о необходимости регистрации имущества, расположенного на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя, в официальных органах Украины, противоречит действующему законодательству Российской Федерации, положениям Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ;

- в письменном отзыве ПАО "Райффайзен банк Аваль" указал, что не уклонялся от исполнения обязательств перед вкладчиками, находящимися на территории г. Севастополя и Республики Крым, в связи с чем, у истца не было оснований для проведения компенсационных выплат;

- Информация о том, каким способом вкладчики могут получить денежные средства, доведена до них, а также размещена в отделениях банка и на официальном сайте www.aval.ua.

- истец не представил доказательства отказа со стороны банка в выплате денежных средств вкладчикам;

- на основании Постановления Правления Банка N П-70/1 от 09.04.2014 г. "О закрытии Крымской республиканской дирекции ПАО "Райффайзен банк Аваль", внесении изменений в организационную структуру и сокращение численности сотрудников" банк прекратил деятельность на территории Республики Крым и города Севастополя с 15.04.2014 г.;

- 04.06.2014 г. внесена запись об исключении из Государственного реестра банков Украины Крымской республиканской дирекции ПАО "Райффайзен банк Аваль";

- 06.06.2014 г. внесена информация о закрытии Крымской республиканской дирекции в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований;

- 17.04.2014 г. и 28.04.2014 г. внесены записи об исключении из Государственного реестра банков Украины отделений Банка в Республики Крым и городе Севастополь, что подтверждается письмами НБУ Украины N 41-114/19102 от 24.04.2014 г., N 41-114/20501 от 30.04.2014 г., N 41-114/28363 от 04.06.2014 г., сообщением Банка государственному регистратору N 97-1-1/1213 от 04.06.2014 г.;

- в п.14 Информационного письма от 30.10.2007 г. N 120 Президиума ВАС РФ разъяснил, что суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным отказывает.

- истец не доказал, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы; не доказано заключение оспариваемого договора с целью причинения вред кредиторам должника.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения жалобы.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, и не содержат оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции рассмотрел доводы иска и дал им соответствующую оценку, с которой судебная коллегия согласилась.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 марта 2017 года по делу N А40-166702/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

М.Е. Верстова Б.В. Стешан