Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2017 г. N 19АП-3795/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 января 2018 г. N Ф10-5379/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Воронеж

21 августа 2017 г.

Дело N А14-159/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Аверьянова Бориса Николаевича: Бондарева А.М., представителя по доверенности N 36 АВ1909852 от 03.03.2017;

от акционерного общества "Росагролизинг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2017 по делу N А14-159/2017 (судья Сидорова О.И.), по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Аверьянова Бориса Николаевича (ОГРНИП 309360416200011, ИНН 362300695360) к обществу с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" (ОГРН 1053600167994, ИНН 3664063934), акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591) о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Аверьянов Борис Николаевич (далее - истец, ИП Аверьянов Б.Н.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" (далее - ответчик 1, ООО "ВСМ-Лизинг") и к акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ответчик 2, ОАО "Росагролизинг") о признании права собственности на комбайн РСМ-142 "Acros-560", заводской номер 003148 с навешенным ИРС, кондиционером, отопителем, редуктором, двигателем КМ-3, жаткой 6,0 м (заводской номер 002960), тележкой 142.29.00.000 (заводской номер 000687), комплектом стеблеподъемника к жатке 6 м 081 27.07.100-01, платформой 081.08.01.000, подборщиком РСМ 10.08.07.000-02 (заводской номер 097673), приспособлением для уборки подсолнечника ПСП-10 МВ.00.000 (заводской номер 10090383); комбайн РСМ-142 "Acros-560", заводской номер 003153 с навешенным ИРС, кондиционером, отопителем, редуктором, двигателем КМ-3, жаткой 6,0-м (заводской номер 002961), тележкой 142.29.00.000 (заводской номер 000679), комплектом стеблеподъемника к жатке 6 м 081 27.07.100-01, платформой 081.08.01.000, подборщиком РСМ 10.08.07.000-02 (заводской номер 097599), приспособлением для уборки подсолнечника ПСП-10 МВ.00.000 (заводской номер 10090379).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2017 по делу N А14-159/2017 исковые требования ИП Аверьянова Б.Н. удовлетворены.

ОАО "Росагролизинг", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2017 по делу N А14-159/2017 и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ИП Аверьянову Б.Н. в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В представленном в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд отзыве на апелляционную жалобу ИП Аверьянов Б.Н. просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовдетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции АО "Росагролизинг", ООО "ВСМ-Лизинг" явку полномочных представителей не обеспечили.

Посредством электронного сервиса "Мой арбитр" от АО "Росагролизинг" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель истца, явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции, указал на то, что доводы апелляционной жалобы являются необоснованными, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.05.2009 между открытым акционерным обществом "Росагролизинг" (лизингодателем) и обществом с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7345.

На основании указанного договора, между обществом с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" (сублизингодателем) и ИП Аверьяновым Б.Н. (сублизингополучателем) 11.06.2009 был заключен договор сублизинга N 18-СЛ-09 сроком на 120 месяцев, по условиям которого сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю в лизинг комбайн РСМ-142 "Acros-560" с навешенным ИРС, кондиционером, отопителем, редуктором, двигателем КМ-3, жаткой 6,0 м, тележкой 142.29.00.000, комплектом стеблеподъемника к жатке 6 м 081 27.07.100-01, платформой 081.08.01.000, подборщиком РСМ 10.08.07.000-02 (заводской номер 097673), приспособлением для уборки подсолнечника ПСП-10 МВ.00 в количестве 2 единиц.

Предмет сублизинга передан ИП Аверьянову Б.Н., что подтверждается материалами дела и ответчиками не оспаривается.

Пунктом 7.1 договора сублизинга предусмотрено, что при условии внесения сублизингополучателем всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет сублизинга по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов.

09.08.2013 на основании пункта 6.2.1 договора лизинга лизингодатель уведомил сублизингодателя об одностороннем отказе от договора, в связи с чем прекратил свое действие договор сублизинга.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2013 по делу N А14-11613/2013 ООО "ВСМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области в рамках дела N А14-16886/2014 по иску ООО "ВСМ-Лизинг" к ИП Аверьянову Б.Н. о взыскании задолженности по договору сублизинга N 18-СЛ/09 от 11.06.2009 было утверждено мировое соглашение, по которому стороны согласовали график погашения образовавшейся по договору задолженности в размере 3 561 148 руб.

Определение суда об утверждении мирового соглашения ИП Аверьяновым Б.Н. исполнено, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями, и подтверждено ООО "ВСМ-Лизинг" в судебном заседании.

Истец обратился к ответчикам с предложением об оформлении передаточного акта и всех необходимых документов для передачи имущества в собственность.

ООО "ВСМ-Лизинг" не ответил на предложение истца, АО "Росагролизинг" направил истцу проект договора аренды с правом выкупа.

Истец перечислил ответчикам по 2 000 руб. выкупной стоимости лизингового имущества в соответствии с условиями договора сублизинга, что подтверждается платежными поручениями N 178, N 177, N 175, N 176 от 22.03.2017.

Ссылаясь на то, что после исполнения обязанности по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, у него возникло право собственности на предмет лизинга, ИП Аверьянов Б.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции считает, что удовлетворяя исковые требования истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 218, пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сложившиеся между сторонами правоотношения вытекают из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34, ГК РФ), Федеральном законе от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в редакции последующих изменений и дополнений.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

По договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (пункт 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ).

К договорам лизинга применяются общие положения ГК РФ об арендной плате (статья 625 ГК РФ).

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Правовыми положениями статей 624, 625 ГК РФ и статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, а также подтверждено ООО "ВСМ-Лизинг", истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех сублизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета сублизинга.

Таким образом, уплатив все лизинговые платежи, а также выкупную стоимость указанного имущества, истец исполнил все обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) и фактически стал собственником лизингового имущества.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

При этом, как обоснованно указал заявитель апелляционной жалобы, пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в данном случае не может быть применен, поскольку пунктом 11 данного Постановления предусмотрено, что вышеуказанные разъяснения Пленума ВАС РФ применяются к договорам, заключенным после 03 апреля 2014 года.

Однако, указанное не является основанием для отмены суда первой инстанции в части признания права собственности ИП Аверьянова Б.Н. на предмет лизинга.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ИП Аверьянов Б.Н. с даты расторжения договоров лизинга и сублизинга должен был уплатить платежи за фактическое пользование АО "Росагролизинг", а не ООО "ВСМ-Лизинг", судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный, поскольку АО "Росгролизинг" не являлось стороной договора сублизинга.

Кроме того, после прекращения действия договора сублизинга в рамках дела N А14-16886/2014 по иску ООО "ВСМ-Лизинг" к ИП Аверьянову Б.Н. о взыскании задолженности по договору сублизинга N18-СЛ/09 от 11.06.2009 определением суда 03.02.2016 было утверждено мировое соглашение, по которому стороны согласовали график погашения образовавшейся по договору задолженности в размере 3 561 148 руб. АО "Росагролизинг" принимало участие в деле NА14-16886/2014 в качестве третьего лица. Однако никаких возражений относительно уплаты платежей за фактическое пользование ИП Аверьяновым Б.Н. в адрес ООО "ВСМ-Лизинг", а не АО "Росагролизинг", им не заявлено.

Условия мирового соглашения утверждались на собрании кредиторов ООО "ВСм-Лизинг", в котором принимало участие АО "Росагролизинг".

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2016 по делу N А14-16886/2014 об утверждении мирового соглашения АО "Росгролизинг" не обжаловалось.

Свое право на получение лизинговых платежей АО "Росагролизинг" реализовало путем обращения в арбитражный суд с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника (лизингополучателя), следовательно, дополнительная оплата, предложенная АО "Росагролизинг" в проекте договора аренды с правом выкупа техники, являющейся предметом сублизинга, при добросовестном исполнении сублизингополучателем договорных обязательств может повлечь неосновательное обогащение на стороне лизингодателя.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые поставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Как следует из материалов дела, в результате недобросовестного по- ведения лизингодателя и лизингополучателя, сублизингополучатель утратил возможность осуществить свое право на приобретение предмета лизинга в собственность, на которую он обоснованно рассчитывал при заключении и исполнении договора.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статьи 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Учитывая добросовестность поведения и надлежащее исполнение обязательств со стороны предпринимателя, факт нахождения комбайнов с оборудованием во владении истца, условие договора финансовой субаренды (сублизинга) об условиях перехода предмета лизинга (сублизинга) в собственность конечного сублизингополучателя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что пункт 7.1 договора сублизинга является ничтожным как противоречащий действующему законодательству на основании пункта 2 стать 168 ГК РФ, является необоснованным, поскольку договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон, на что прямо указано в статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда соответствуют позиции Арбитражного суда Центрального округа по делу N А14-7026/2016.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора, в связи с чем оснований для его отмены не имеется.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2017 по делу N А14-159/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

Н.Л. Андреещева И.В. Ушакова