Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2017 г. N 11АП-10058/17

г. Самара

21 августа 2017 г.

Дело N А65-235/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 15 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ООО "Стройавто-НЧ" - представитель Антохин В.П. по доверенности от 01.06.2017,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 августа 2017 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭКГ-Механизация" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2017 года, принятое по делу N А65-235/2017 (судья Андреев К. П.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭКГ-Механизация" (ОГРН 1121674004220, ИНН 1646033813)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройавто-НЧ" (ОГРН 1141650001085, ИНН 1650277851),

обществу с ограниченной ответственностью "ТК Дельта-Даилог" (ОГРН 1131650013208, ИНН 1650267934),

о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 12.01.2015 к договору аренды с правом выкупа N 14Ар от 18.08.2014 и применении последствий недействительности сделки,

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Риверсайд",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭКГ-Механизация", г.Елабуга обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройавто-НЧ", г.Набережные Челны, обществу с ограниченной ответственностью "ТК Дельта-Диалог", г.Набережные Челны (с учетом уточнений иска в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 12.01.2015 к договору аренды с правом выкупа N 14Ар от 18.08.2014 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель ответчика ООО "Стройавто-НЧ" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в отзыве основаниям, просил суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участника процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 18.08.2014 между ООО "Риверсайд" (арендодатель, третье лицо) и ООО "ТК "Дельта - Диалог" (арендатор, ответчик N 2) был заключен договор аренды с правом выкупа N 14Ар в отношении следующего имущества:

-полуприцеп KRONE SD Тентованный, 2009 года выпуска, гос. номер AT 9092 16 rus, идентификационный номер (VIN) WKESD000000451207, N ПТС 77 УК 330277, стоимостью 1 130 000 руб.;

- полуприцеп KRONE SD Тентованный, 2009 года выпуска, гос. номер AT 9099 16 rus, идентификационный номер (VIN) WKESD000000451189, N ПТС 77 УК 330840, стоимостью 1 130 000 руб.;

- полуприцеп KRONE SD Тентованный, 2009 года выпуска, гос. номер AT 9079 16 rus, идентификационный номер (VIN) WKESD000000451204, N ПТС 77 УК 330385, стоимостью 1 130 000 руб.

Стороны предусмотрели график арендных платежей в приложении N 3, размер выкупной стоимости имущества 3 000 руб.

По акту от 17.10.2014 г. арендодатель передал, а арендатор принял в аренду указанное имущество.

Исходя из условий договора аренды с правом выкупа N 14АР от 18.08.2014, арендатор (ООО "ТК "Дельта-Диалог") имел право по окончании срока аренды приобрести в собственность принятые в аренду прицепы (пункт 1.2 договора аренды). Общая стоимость приобретаемых прицепов по условиям договора аренды составляла 3 390 000 руб. (пункт 7.1 договора аренды). Указанная сумма выплачивается арендатором в соответствии с графиком платежей, приведенным в приложении N 3 (пункт 7.2 договора аренды).

При условии надлежащего выполнения обязательств по указанному договору право собственности на вышеуказанное имущество подлежало переходу от ООО "Риверсайд" к ООО "ТК "Дельта-Диалог". Общая сумма всех платежей по указанному договору составляла 4 074 000 руб.

12.01.2015 между ООО "Риверсайд", ООО "ТК "Дельта-Диалог" и ООО "Стройавто НЧ" заключено трехстороннее дополнительное соглашение N 1 к договору аренды с переходом прав и обязанностей арендатора от ООО "ТК "Дельта-Диалог" к новому арендатору - ООО "Стройавто НЧ".

По акту от 12.01.2015 г. арендатор с согласия арендодателя передал, а новый арендатор принял в аренду указанное имущество.

В результате заключения дополнительного соглашения N 1 от 12.01.2015 г. к договору аренды права и обязанности арендатора от ООО "ТК "Дельта-Диалог" перешли к новому арендатору - ООО "Стройавто НЧ".

Считая соглашение N 1 от 12.01.2015 к договору аренды с правом выкупа N 14Ар от 18.08.2014 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Действующее законодательство не содержит запрета на передачу прав и обязанностей арендатора (перенайм) другому лицу.

В силу п. 1 ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Как следует из материалов дела 12.01.2015 между ООО "Риверсайд", ООО "ТК "Дельта-Диалог" и ООО "Стройавто НЧ" заключено трехстороннее дополнительное соглашение к договору аренды N 14Ар от 18.08.2014 с переходом прав арендатора от ООО "ТК "Дельта-Диалог" к новому арендатору - ООО "Стройавто НЧ".

На момент заключения дополнительного соглашения N 1 от 12.01.2015 г. о перенайме арендованное имущество принадлежало третьему лицу ООО "Риверсайд".

Право собственности на переданные по договору аренды N 14Ар от 18.08.2014 г. транспортные средства могло перейти к арендатору только после полной уплаты суммы договора. Вместе с тем, ООО "ТК Дельта-Диалог" полной оплаты не осуществило и не приобрело, соответственно, право собственности на спорные прицепы.

Ссылка истца, что данная сделка (дополнительное соглашение N 1 от 12.01.2015 г.) совершена в целях уклонения от погашения задолженности перед истцом вследствие возможного обращения взыскания на приобретаемое ООО "ТК Дельта-Диалог" имущество у ООО "Риверсайд", так как данная сделка была совершена после предъявления к ООО "ТК Дельта-Диалог" иска о взыскании долга в рамках дела N А65-18363/2014, является несостоятельной.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2015 г. по делу N А65-18363/2014 с общества с ограниченной ответственностью "ТК "Дельта-Диалог", г.Набережные Челны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭГК-Механизация", г.Елабуга, было взыскано 3 087 909 рублей 73 копейки долга, 38 439 рублей 55 копеек расходов по уплате государственной пошлины, а также проценты, начисленные на присужденную денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

Данный судебный акт вступил в законную силу 27 марта 2015 года.

ООО "ЭГК-Механизация" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТК "Дельта Диалог", несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2016 по делу N А65-5714/2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТК "Дельта Диалог" введена процедура банкротства - наблюдение, требование общества с ограниченной ответственностью "ЭГК-Механизация" в размере 3 087 909 рублей 73 копейки долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ТК "Дельта Диалог".

Определением Арбитражного суда РТ от 18.10.2016 г. прекращено производство по делу N А65-5714/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТК "Дельта-Диалог" в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, а от кредиторов, в том числе заявителя по делу, не поступило согласие на финансирование процедуры банкротства.

Судом установлено, что на момент заключения спорной сделки ООО "ТК "Дельта-Диалог" не являлся собственником имущества, передаваемого по договору N 14Ар от 18.08.2014 г. аренды с правом выкупа, соответственно, обратить взыскание на указанное имущество в целях погашения долга ООО "ТК "Дельта-Диалог" перед ООО "ЭКГ-Механизация", г.Елабуга по решению суда от 26.02.2015 г. по делу N А65-18363/2014 было невозможно.

Кроме того, как верно отметил арбитражный суд, отсутствует связь предмета договора аренды с правом выкупа N 14АР от 18.08.2014 с предметом спора, рассмотренного в рамках дела N А65-18363/2014.

На основании изложенного, обоснованно отклонены доводы истца о совершении спорной сделки в целях уклонения от погашения долга перед истцом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "О практике применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, исходя из пункта 1 статьи 170 Кодекса, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Согласно пункту 1 статьи 551 Кодекса переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

На основании пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Материалы дела свидетельствуют, что спорная сделка исполнена ответчиками. Судом установлено, что имущество передано по договору аренды, арендатором ООО "ТК "Дельта-Диалог" арендодателю вносились денежные средства по договору аренды. Новый арендатор ООО "Стройавто-НЧ" также вносил денежные средства во исполнение условий договора аренды.

В нарушение указанных требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер сделок, истцом не представлено.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной.

В данном случае, какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о безвозмездности сделки, истцом не представлены.

Из содержания спорного договора не усматривается явно выраженная воля (намерение) сторон на заключение договора дарения.

В силу изложенного суд счел, что отсутствие в договоре цессии ссылки на его возмездный характер не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

На основании изложенного довод истца о безвозмездном приобретении прав арендатора ООО "Стройавто-НЧ" правомерно отклонен судом первой инстанции.

Кроме того, оспариваемый истцом договор был предметом оценки в рамках дела N А65-22608/2015 о банкротстве ООО "Риверсайд", при рассмотрении которого конкурсным управляющим было заявлено о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 12.01.2015 к договору аренды с правом выкупа N14Ар от 18.08.2014, заключенного между ООО "Риверсайд", ООО "ТК "Дельта-Диалог" и ООО "Стройавто НЧ".

При рассмотрении указанного заявления судом было установлено, что на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения N 1 от 12.01.2015 о замене арендатора, OOO "ТК "Дельта -Диалог" произвело оплату по договору аренды на общую сумму 933 000 руб. (платежные поручения N 408 от 04.09.2014, N 503 от 26.11.2014), единственным учредителем и руководителем ООО "ТК "ДельтаДиалог" Кузнецовым Р.В. до заключения дополнительного соглашения N 1 от 12.01.2015 о замене арендатора также вносились денежные средства на счет обществу с ограниченной ответственностью "Риверсайд", в счет исполнения обязательств по договору аренды с правом выкупа N 14АР от 18.08.2014, что подтверждается следующими документами: квитанция N 10 на 98 000 руб., квитанция N 23 на 98 000 руб., квитанция N 27 на 98 000 руб., квитанция N 29 на 98 000 руб., квитанция N 34 на 98 000 руб.

После заключения дополнительного соглашения N 1 от 12.01.2015 о замене арендатора, обществу с ограниченной ответственностью "Риверсайд" также поступали денежные средства по договору аренды с правом выкупа N 14АР от 18.08.2014 в следующем порядке: квитанция N 3 от 19.01.2015 на 98 000 руб. от Кузнецова Р.В., квитанция N 17 от 20.04.2015 на 98 000 руб. от Кузнецова Р.В., квитанция N 14 от 20.03.2015 на 98 000 руб. от Кузнецова Р.В., квитанция N 9 от 19.02.2015 на 98 000 руб. от Кузнецова Р.В., 75 785 руб. зачетом от 31.01.2015 за OOO "Стройавто НЧ" от OOO "ТК "Дельта Диалог", 516 215 руб. на основании акта зачета между должником и OOO "Стройавто НЧ" от 31.01.2015.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что замена стороны в обязательстве, т.е. смена первоначального арендатора ООО "ТК "ДельтаДиалог" на ООО "Стройавто НЧ" не может свидетельствовать о неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку в материалах дела имеются документы подтверждающие внесение денежных средств в объеме, предусмотренном договором аренды с правом выкупа N 14АР от 18.08.2014.

На основании вышеизложенного, в рамках дела N А65-22608/2015 суд пришел к выводу, что заявление конкурсного управляющего в данной части не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловленная обязательностью вступившего в законную силу судебного акта, означает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Условием преюдициальности выступает наличие в решении суда по ранее рассмотренному делу фактов имеющих то или иное отношение к лицам, участвующим в деле. Иные выводы по указанному фактическому обстоятельству приводят к неустранимым коллизиям судебных актов арбитражных судов.

Принимая во внимание вышеизложенное, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленного иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о нарушении норм процессуального права не нашли подтверждения в ходе проверки судебного акта и повторного рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

Как следует из протокола судебного заседания от 21 марта 2017 - 29 марта 2017 уточнение истцом иска в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом первой инстанции.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы изучены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 апреля 2017 года, принятое по делу N А65-235/2017, - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭКГ-Механизация", - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ю. Николаева