Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2017 г. N 11АП-10213/17

г. Самара

22 августа 2017 г.

Дело N А55-14028/2015

Резолютивная часть объявлена 22 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от ФНС России - представитель Пырков М.А. по доверенности от 01.06.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционные жалобы ФНС России, в лице УФНС по Самарской области,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05 июля 2017 года об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего Дашко Г.Г. о признании сделок недействительными по делу N А55-14028/2015 (судья Исаев А.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Магистраль-Авто", ИНН 6321264020, ОГРН 1116320004350,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2015 по заявлению ООО "ФИТТИХ-ЛАДА" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Магистраль-Авто" (далее -должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Артеменко Алексей Иванович.

Решением суда от 26.04.2016 (резолютивная часть оглашена 19.04.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Артеменко А.И.

Определением суда от 09.09.2016 (дата оглашения резолютивной части) конкурсным управляющим должника утверждена Дашко Галина Геннадьевна.

Конкурсный управляющий должника обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями, соединенными судом в порядке статьи 130 АПК РФ для совместного рассмотрения Определением суда от 19.04.2017, в которых просит признать недействительными сделки по перечислению должником с расчетного счета, открытого в Филиале N 6318 ПАО ВТБ 24, денежных средств в пользу АО "ВЭБ-Лизинг", АО "ВТБ Лизинг" и ПАО "ЕВРОПЛАН", а именно:

- в пользу АО "АЭБ-Лизинг" - в период с 18.03.2015 по 06.05.2015 в общем размере 571 120,05 руб.;

-в пользу АО "ВТБ Лизинг" - в период с 18.03.2015 по 18.05.2015 в общем размере 637.849,97 руб.;

- в пользу ПАО "ЕВРОПЛАН" - в период с 18.03.2015 по 27.03.2015 в общем размере 1 903 820,65 руб.

Кроме того, заявитель просил применить последствия недействительности сделок, и обязать АО "ВЭБ-Лизинг", АО "ВТБ Лизинг" и ПАО "ЕВРОПЛАН" (далее - ответчики) возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в вышеуказанных размерах.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2017 по делу N А55-14028/2015 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебным актом, ФНС России, в лице УФНС по Самарской области обратилось с апелляционными жалобами, в которых просило обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 22.08.2017.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал апелляционные жалобы в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 05 июля 2017 года об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего Дашко Г.Г. о признании сделок недействительными по делу N А55-14028/2015, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий должника обратился в суд с требованиями о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в пользу: АО "АЭБ-Лизинг" - в период с 18.03.2015 по 06.05.2015 в общем размере 571 120,05 руб.; АО "ВТБ Лизинг" - в период с 18.03.2015 по 18.05.2015 в общем размере 637.849,97 руб.; ПАО "ЕВРОПЛАН" - в период с 18.03.2015 по 27.03.2015 в общем размере 1 903 820,65 руб. и применении последствия недействительности сделок, возложив на АО "ВЭБ-Лизинг", АО "ВТБ Лизинг" и ПАО "ЕВРОПЛАН" обязанность возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в вышеуказанных размерах, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки заключены с предпочтением и в силу положений пунка1статьи 61.3. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закона о банкротстве).

Признавая заявленные требования необоснованными, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В качестве правового основания оспаривания сделок (платежей) с учетом заявления об уточнении оснований заявленных требований конкурсным управляющим приведены положения статьи 61.3 Закона о банкротстве со ссылкой на наличие у оспариваемых платежей признаков сделок с предпочтением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 Постановления N 63, при совершении сделки с предпочтением не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом такая сделка в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана недействительной, только при:

- наличии условий, предусмотренных абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве,

- или наличия иных условий, соответствующих требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при представлении лицом, оспаривающим сделку, достоверных доказательств того, что на момент ее совершения кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 63.1 Закона о банкротстве.

Условие об осведомленности является необходимым элементом, позволяющим признать недействительной сделку, указанную в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания недобросовестности контрагента должника возлагается на лицо, оспаривающее сделку, в данном случае в качестве такового выступает конкурсный управляющий должника.

Проверив оспариваемые сделки на наличие признаков их недействительности, установленных статьей 61.3 Закона о банкротстве, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что АО "ВЭБ-Лизинг", АО "ВТБ Лизинг" и ПАО "ЕВРОПЛАН" являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, суд первой инстанции в результате исследования и оценки доказательств, представленных заявителем в обоснование своих доводов об осведомленности АО "ВЭБ-Лизинг", АО "ВТБ Лизинг" и ПАО "ЕВРОПЛАН" о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых платежей, признал данное обстоятельство недоказанным, в связи с чем пришел по существу к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований о признании оспариваемых сделок (платежей) недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве.

У суда апелляционной инстанции правовых оснований не согласиться с указанным выводом Арбитражного суда Самарской области не имеется.

Суд первой инстанции также обоснованно учел, что все оспариваемые платежи осуществлены в соответствии с графиком лизинговых платежей, а у должника возникло право собственности на предметы лизинга.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, Арбитражный суд Самарской области обоснованно указал на представление должнику равноценного встречного исполнения, что также свидетельствует об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы апелляционных жалоб уполномоченного органа о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признака неплатежеспособности самостоятельным основанием для удовлетворения заявленных требований не являются.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 05 июля 2017 года об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего Дашко Г.Г. о признании сделок недействительными по делу N А55-14028/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева Ю.Е. Холодкова