Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2017 г. N 09АП-34715/17

г. Москва

25 августа 2017 г.

Дело N А40-24098/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Талакури Холдинг ЛТД

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 мая 2017 по делу N А40-24098/2017-159-224, принятое судьей Константиновской Н.А.,

по иску иностранного юридического лица "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" к ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" (ОГРН 1097746790492, ИНН 7719738576, дата регистрации 10.12.2009 г., адрес: 117420,ГОРОД МОСКВА,УЛИЦА НАМЁТКИНА,ДОМ 14,КОРПУС 2,) ООО "Промышленные Инвестиции" (ОГРН 1147746140992, ИНН 7726740992, дата регистрации 17.02.2014 г., адрес: 115191,ГОРОД МОСКВА,ПЕРЕУЛОК ДУХОВСКОЙ,ДОМ 17,СТРОЕНИЕ 15,ЭТАЖ 2 КОМ.11) 3-е лицо: Ромашин Дмитрий Алексеевич

о признании недействительным заявление от 28.03.2014 г. о выходе компании "ТАЛАКУРИ" из состава участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", признании недействительным решения единственного участника ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ"

No 1/14 от 01.04.2014 г., признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" No 1/14 от 01.04.2014 г. и применении последствий недействительности заявления от 28.03.2014 г., решения единственного участника ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" No 1/14 от 01.04.2014 г., и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" No 1/14 от 01.04.2014 г., путем признания за компанией "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" (ОГРН 1097746790492) в размере 99% уставного капитала, номинальной стоимостью 495 000 рублей, и лишения ООО "Промышленные инвестиции" (ОГРН 1147746140992) права на указанную долю

при участии в судебном заседании:

от истца - Юрченков М.А. по доверенности от 15.05.2017, Еремин Д.М. по доверенности от 09.01.2017;

от ответчиков - ООО "Промышленные Инвестиции" - не явился, извещен, ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" - Кочетков С.С. по доверенности от 21.07.2017;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Иностранное юридическое лицо "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" обратилось в арбитражный суд с иском, в котором просит признать недействительным заявление от 28.03.2014 г. о выходе компании "ТАЛАКУРИ" из состава участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", признать недействительным решения единственного участника ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014 г., признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ- ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014 г. и применить последствия недействительности заявления от 28.03.2014 г., решения единственного участника ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014 г., и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ- ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014 г., признав за компанией "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" право собственности на долю в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" (ОГРН 1097746790492) в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 495 000 рублей, лишив ООО "Промышленные инвестиции" (ОГРН 1147746140992) права на указанную долю.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, по доводам, изложенным в жалобе.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Поясняет, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик ООО "Промышленные Инвестиции", третье лицо в судебное заседание не явились, о дате и времени проведения заседание надлежаще извещены в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ,

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, считает подлежащим отмене решение Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Компания "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" (далее - Компания "ТАЛАКУРИ", Истец) - юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством Республики Кипр.

Компания ТАЛАКУРИ являлось участником созданного и функционирующего на территории Российской Федерации Общества с ограниченной ответственностью "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" (ОГРН 1097746790492/ИНН 7719738576), владельцем 99 % уставного капитала названного Общества номинальной стоимостью 495 000 рублей. Данное обстоятельство подтверждается справкой из информационной системы "СПАРК- Интерфакс" в отношении ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ".

07.06.2016 г. при обращении на официальный сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации nalog.ru, Истцу стало известно о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" внесена запись за ГРН N 8147746182280 от 08.04.2014 г. о том, что участником ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" с долей в уставном капитале в размере 99% является ООО Промышленные инвестиции" (ИНН 7726740992, ОГРН 1147746140992), а компания ТАЛАКУРИ" прав участия в ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" более не имеет.

В обоснование исковых требований истец указал следующее:

Из материалов дела N А40-204710/2016 в производстве Арбитражного суда города Москвы 13.12.2016 г. Истцу стало известно, что 28.03.2014 г. гражданином Ромашиным Д. от имени компании "ТАЛАКУРИ" было подано заявление о выходе компании "ТАЛАКУРИ" из состава участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ". Данное заявление было принято Генеральным директором ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" Михеевым А. А. Затем на основании этого заявления Михеевым А. А., как участником ООО "ТД СИБПРОМ- ИНВЕСТ" с долей в размере 1 % уставного капитала, было принято решение N 1/14 от 01.04.2014 г., в соответствии с которым было решено вывести компанию "ТАЛАКУРИ" из состава участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", определить, что доля вышедшего участника переходит к ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", и далее продать указанную долю Обществу с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции". Далее ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале N 1/14 от 01.04.2014 г., в соответствии с которым доля в размере 99 % уставного капитала была продана ООО "Промышленные инвестиции".

Действия Ромашина Д. А. по подписанию заявления от 28.03.2014 г. нарушили требования действующего законодательства Российской Федерации, поскольку согласие компании "ТАЛАКУРИ" на совершение данных сделок не предоставлялось. Оплата стоимости доли в ООО "СИБПРОМ-ИНВЕСТ" ответчиком не произведена. В нарушение ч. 3 ст. 182 ГК РФ Ромашин Д. А. заключил недействительную сделку - подписал заявление о выходе из состава участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", в результате которой были нарушены права компании "ТАЛАКУРИ".

Истец указал, что Ромашин Д. А. не имел каких-либо полномочий действовать от имени компании "ТАЛАКУРИ" в марте 2014 года. Согласно тексту заявления от 28.03.2014 г., Ромашин Д. А. действовал на основании доверенности от 26.02.2014 г. Согласно тексту доверенности, представленной ООО "Промышленные инвестиции" в материалы дела А40- 204710/2016 в Арбитражном суде города Москвы, указанная доверенность не содержит печати компании "ТАЛАКУРИ", а апостиль компетентного органа Республики Кипр проставлен лишь 03.04.2014 г., т.е. Ромашин Д. А., подписывая заявление от 28.03.2014 г., совершал действия по выводу Истца из состава участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", действуя на основании доверенности, выданной на территории иностранного государства, оформленной с нарушениями и не прошедшей процедуру легализации. Кроме того, для совершения действий по выводу доверенного лица из состава участников хозяйственного общества, доверенность представителя должна была содержать конкретно эти полномочия, которые в доверенности Ромашина Д.А.отсутствовали.

Решение единственного участника ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/ 14 от 01.04.2014 г. и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014 г. между ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" и ООО "Промышленные инвестиции" также являются недействительными, поскольку они основаны на недействительном заявлении о выходе из состава участников от 28.03.2014 г.

ООО "Промышленные инвестиции" не являлось добросовестным приобретателем доли, принадлежавшей компании "ТАЛАКУРИ", так как генеральным директором ООО "Промышленные инвестиции" являлся тот же Ромашин Д. А., осуществивший выход компании "ТАЛАКУРИ" из числа участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", и интересы ООО Промышленные инвестиции" определялись интересами Ромашина Д. А. Следовательно, ООО "Промышленные инвестиции" может быть лишено права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" в пользу Истца.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В суде первой инстанции, ответчик 2, возражая против удовлетворения иска, ссылался на то, что доля выбыла из владения истца на законных, при выходе из состава участников Общества истец действовал в лице своего представителя - генерального директора Ромашина Д.А, который был наделен соответствующими полномочиями доверенностью от 23.02.2013 г., а впоследствии доверенностью от 23.02.2014 г., его действия являлись добросовестными; истец при покупке доли и выходе из Общества действовал в соответствии с договорными обязательствами, согласованными в Договоре простого товарищества от 10.10.2013 г., срок давности по заявленному требования истек 08.04.2015 г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции пришёл к выводу, что принадлежавшая Компании "Талакури Холдингс Лтд" доля в размере 99% в уставном капитале ООО "ТД Сибпром-инвест" перешла от истца к ООО "Промышленные инвестиции" на основании п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с выходом истца из состава участников общества на основании заявления Компании "Талакури Холдингс Лтд" от 28.03.2014 г., право собственности ООО "Промышленные инвестиции" на указанную долю возникло на законных основаниях, представитель Компании "Талакури Холдингс Лтд" Ромашин Д.А. при подписании заявления о выходе из состава участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" от 28.03.2014 г., решение единственного участника ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/ 14 от 01.04.2014 г., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014 г. действовал в рамках предоставленных ему полномочий, подтвержденных надлежаще оформленной доверенностью от 26.02.2014 г.

Согласно п.1,п.2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу п.1, п.2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции ошибочно посчитал доказанным наличие полномочий у Ромашина Д. А. на отчуждение доли Истца в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ".

Согласно тексту доверенности от 26.02.2014 Ромашину Д.А. поручается от имени компании "Талакури" проводить сделки, управлять, осуществлять и решать любые и все коммерческие вопросы и дела, требуемые или необходимые, или любым способом связанные или имеющие отношение к коммерческой деятельности и делам Компании.

Однако законодательством Российской Федерации предусмотрены ограничения при исполнении представителем своих полномочий по доверенности, а именно частью 3 ст. 182 ГК РФ: представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Материалами дела подтверждено, что на момент совершения оспариваемых сделок Ромашин Д.А. являлся как генеральным директором истца, действовавшим по доверенности, так и генеральным директором и стопроцентным участником ООО "Промышленные Инвестиции". Таким образом отчуждение и дальнейшее приобретение ООО "Промышленные Инвестиции" указанной доли происходило путем совершения доверенным лицом компании "ТАЛАКУРИ" Ромашиным Д. А. действий в пользу представляемого им юридического лица.

Ответчиками не представлено доказательств того, что истец в лице своих учредителей/участников давал согласие на выход из Общества, как на то указано в ч. 3 ст. 182 ГК РФ.

Учитывая, что материалами дела не опровергнута позиция истца относительно отсутствия у него информации о заключении оспариваемых сделок до 07.06.2016 г., на дату подачи иска 08.02.2017 г. срок исковой давности истцом не пропущен.

Из совокупности доказательств по делу усматривается, что в результате совокупности произведенных Ромашиным Д.А. действий (сначала подача заявления о выходе истца из Общества, подписанного Ромашиным Д.А. и последующее подписание договора купли-продажи доли т 01.04.2014 г.) привело к тому, что покупателем доли стало именно ООО "Промышленные Инвестиции", а истец указанной доли лишился.

Вывод суда о том, что у Ромашина Д.А. были полномочия на совершение сделки по выходу из состава участников общества, поскольку такие полномочия предусмотрены как п. 1, 5, 8 доверенности от 26.02.2014 г., так и идентичным содержанием доверенности от 26.02.2013 г. (на основании которой заключен договор купли-продажи доли от 23.10.2013 г. и доля истцом приобретена и данное обстоятельство истцом не оспаривается) - судебная коллегия отклоняет как необоснованный, поскольку он сделан без учета доводов истца о нарушении Ромашиным Д.А. положений ст. 10 и ч. 3 ст. 182 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции учитывает также то обстоятельство, что вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017 г. по делу N А40-204710/16 установлен факт совершения Ромашиным Д.А. оспариваемых в настоящем деле сделок с нарушением положений ч.3 ст. 182 ГК РФ, а также факт злоупотребления правом со стороны Ромашина Д.А., выразившемся в совершении совокупности незаконных действий, направленных на лишение истца корпоративного контроля в ООО "ТД "Сибпром-Инвест".

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что право собственности ООО "Промышленные инвестиции" на указанную долю возникло на законных основаниях и имущество правомерно отчуждено собственником - ООО "ТД "Сибпром-Инвест", и доказательства неправомерности выбытия имущества из владения истца и возникновения у ответчика права собственности на спорное имущество не представлены, и в удовлетворении искового заявления следует отказать - является необоснованным, сделанным без учета ст. 10 ГК РФ и заявленных истцом обстоятельств и оснований.

Суд первой инстанции ошибочно оценил приобретение компанией "ТАЛАКУРИ" доли в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" и заявление от 28.03.2014 г. о выходе из состава участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", подписанное Ромашиным Д.А., как совершенные в рамках договора простого товарищества от 10.10.2013 г., между Компанией "ТАЛАКУРИ", ООО "Сибпром-инвест" и ООО "Промышленные инвестиции". Суд не учёл, что в договоре купли-продажи доли в уставном капитале N 1 от 23.10.2013 г. о приобретении доли компанией "ТАЛАКУРИ", в заявлении компании "ТАЛАКУРИ" от 28.03.2014 г. о выходе из состава участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", и иных документах, нет ни одной ссылки на совершение каких-либо действий на основании договора простого товарищества.

Таким образом, нет оснований полагать, что какие-либо действия компании "ТАЛАКУРИ" с долей в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" совершались во исполнение указанного договора простого товарищества.

Тем не менее, судом не были учтены обстоятельства, на которые ссылался Истец, в соответствии с которыми сам договор простого товарищества, как часть цепочки сделок, был подписан Ромашиным Д. А. на кабальных для Истца условиях; действия Ромашина по его подписанию и исполнению не являлись добросовестными.

В решении Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-6149/2017 г. от 13.04.2017 г. установлено, что Договор простого товарищества подписан от имени компании "ТАЛАКУРИ" на крайне невыгодных условиях для компании "ТАЛАКУРИ", но выгодных для других участников товарищества. Так, согласно условиям договора, компании "ТАЛАКУРИ" нужно было внести в качестве вклада сумму в размере 2 000 000 000 рублей, в то время, как ООО "Сибпром-Инвест", где единственным участником, обязалось предоставить в качестве вклада некие контракты, без указания порядка передачи прав по ним, цены договоров, а также неопределенные бизнес-связи, оцененные в 2 000 000 000 рублей. ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" обязалось предоставить в качестве вклада "профессиональные знания и трудовое участие, навыки и умения, деловую репутацию и деловые связи", также оцененные в 2 000 000 000 рублей. В связи с изложенным, суд признает спорный договор злоупотреблением правом с целью причинить имущественный вред ответчику, суд признал обоснованным довод ответчика о том, что действия всех указанных лиц по отношению к компании "ТАЛАКУРИ" невозможно считать добросовестными.". Тем же решением суда договор простого товарищества был признан незаключенным.

Из материалов дела видно, что отчуждение и дальнейшее приобретение ООО "Промышленные Инвестиции" указанной доли происходило путем совершения доверенным лицом компании "ТАЛАКУРИ" Ромашиным Д. А. действий в пользу представляемого им юридического лица. Как видно из вышеизложенных доводов, материалами арбитражного дела подтверждаются факт перехода доли в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" от компании "ТАЛАКУРИ" к ООО "Промышленные инвестиции", в результате недобросовестного поведения ответчиков и Ромашина Д.А.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались". Несмотря на заявления Истца, судом в разбирательстве и решении не была дана оценка добросовестности действий ответчиков и Ромашина Д. А. на основании представленных доказательств, что является нарушением положений ст. 65 АПК РФ.

Таким образом, судом первой инстанции не была применена подлежащая применению норма ч. 3 ст. 182 ГК РФ, а также норма ч. 2 ст. 10 ГК РФ, сделаны выводы не соответствующие материалам дела, в связи с чем необоснованно отказано в удовлетворении заявленного иска.

Учитывая, что материалами дела подтвержден факт совершения оспариваемых сделок с нарушением ч. 3 ст. 182 ГК РФ, в ущерб интересам представляемого, заявление от 28.03.2014 г. о выходе компании "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" из состава участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", решение единственного участника ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014 г., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ- ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014 г. подлежат признанию недействительными с применением двусторонней реституции на основании ст. 167 ГК РФ путем признания за компанией "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" право собственности на долю в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" (ОГРН 1097746790492) в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 495 000 рублей, и лишения ООО "Промышленные инвестиции" (ОГРН 1147746140992) права на указанную долю.

Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе истца в размере 3 000 рублей относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 части 1 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 мая 2017 по делу N А40-24098/2017-159-224 отменить.

Признать недействительным заявление от 28.03.2014 г. о выходе компании "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" из состава участников ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ".

Признать недействительным решение единственного участника ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014 г.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014 г.

Применить последствия недействительности заявления от 28.03.2014 г., решения единственного участника ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014 г., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" N 1/14 от 01.04.2014 г., признав за компанией "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" право собственности на долю в уставном капитале ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" (ОГРН 1097746790492) в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 495 000 рублей, лишив ООО "Промышленные инвестиции" (ОГРН 1147746140992) права на указанную долю.

Взыскать с ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" ООО "Промышленные Инвестиции" в пользу компании "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" 13 500 руб. госпошлины.

Взыскать с ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" ООО "Промышленные Инвестиции" в пользу компании "ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД" 13 500 руб. госпошлины.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева В.С. Гарипов