Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2018 г. N 19АП-1330/18

г. Воронеж

20 августа 2018 г.

Дело N А36-1001/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 августа 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Рагимовой Елены Александровны: Згонников С.П. - представитель по доверенности б/н от 02.05.2018;

от акционерного общества "Агентство Региональный независимый регистратор": Сопова О.Н. - представитель по доверенности N 268 от 10.08.2018; Старкова А.А. - представитель по доверенности N 721 от 28.12.2017;

от публичного акционерного общества "Прожекторные угли": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Семиколенова Олега Владимировича: Степанова Г.В. - представитель по доверенности 48 АА 1266570 от 15.05.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Семиколенова Олега Владимировича, акционерного общества "Агентство Региональный независимый регистратор" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по делу N А36-1001/2018 (судья Карякина Н.И.) по исковому заявлению Рагимовой Елены Александровны к акционерному обществу "Агентство Региональный независимый регистратор" (ОГРН 1027100964527, ИНН 7107039003), публичному акционерному обществу "Прожекторные угли" (ИНН 4821001509, ОГРН 1024800789672), при участии третьего лица: Семиколенова Олега Владимировича, об обязании регистратора внести запись о праве собственности на акции ПАО "Прожекторные угли" во исполнение решения суда, вступившего в законную силу,

УСТАНОВИЛ:

Рагимова Елена Александровна (далее - Рагимова Е.А.) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к акционерному обществу "Агентство Региональный независимый регистратор", публичному акционерному обществу "Прожекторные угли" об обязании регистратора внести запись о праве собственности на акции ПАО "Прожекторные угли" во исполнение решения суда, вступившего в законную силу.

Рагимова Е.А. просила обязать АО "Агентство "РНР", регистратора ПАО "Прожекторные угли", внести в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" запись о праве собственности Рагимовой Е.А. на акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (пять) руб. каждая на основании определения Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017, вступившего в законную силу, и решения Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06.2017 (с учетом определения суда от 26.06.2017 об исправлении описки), вступившего в законную силу, списав указанные акции с лицевого счета Рагимова Фаига Шахиновича и зачислив указанные акции на лицевой счет Рагимовой Е.А.

Определением суда от 11.04.2017 арбитражный суд удовлетворил заявление Рагимовой Е.А. о принятии обеспечительных мер по делу в виде запрета Рагимову Фаигу Шахиновичу, судебному-приставу исполнителю, торгующей организации отчуждать обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 4401 штук ПАО "Прожекторные угли", зарегистрированного по адресу: г. Елец, ул. Электриков, д. 3 (ОГРН 1024800789672), находящиеся на лицевом счете Рагимова Фаига Шахиновича у регистратора, ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", совершать любые действия по обременению указанных акций, а также запретить регистратору (реестродержатель ПАО "Прожекторные угли") ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" (г. Липецк, ул. 9 Мая, д. 10Б, ОГРН 10271000964527) вносить в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" записи о переходе прав собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, в количестве 4401 штук либо об обременении указанных акций, находящихся на лицевом счете Рагимова Фаига Шахиновича, до вступления судебного акта по данному делу в законную силу.

Определением суда от 13.03.2018 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Семиколенов О.В. (л.д. 97 том 2).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по делу N А36-1001/2018 исковые требования удовлетворены. На АО "Агентство "Региональный независимый регистратор", регистратора ПАО "Прожекторные угли" возложена обязанность внести в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" запись о праве собственности Рагимовой Е.А. на акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей каждая на основании вступивших в законную силу судебных актов: определения Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017 и решения Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06.2017 (с учетом определения суда от 26.06.2017 об исправлении описки), списав указанные акции с лицевого счета Рагимова Фаига Шахиновича и зачислив их на лицевой счет Рагимовой Е.А. (Республика Казахстан).

Не согласившись с принятым судебным актом, Семиколенов О.В. обратился в суд с апелляционной жалобой с дополнением, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, неправильное применение норм права, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Также АО "Агентство "Региональный независимый регистратор" ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, неправильное применение норм права, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители АО "Агентство "Региональный независимый регистратор" доводы своей апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Представитель Семиколенова О.В. доводы своей апелляционной жалобы с дополнением поддержал, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель Рагимовой Е.А. с доводами апелляционных жалоб не согласился, по основаниям, изложенным в отзывах, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции ПАО "Прожекторные угли" не обеспечило явку своих полномочных представителей.

Через систему "Мой арбитр" от ПАО "Прожекторные угли" поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором ответчик просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно абзацу 3 ч.5 ст.149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения".

Уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде (ч. 6 ст.149.2 ГК РФ).

В связи с отказом, содержащимся в уведомлении регистратора АО "Агентство "Региональный независимый регистратор" об отказе в совершении операций в реестре от 02.11.2017, с учетом дополнения от 14.11.2017, Рагимова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Рагимовой Е.А., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно ст. 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Таким образом, наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Согласно ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

В силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

АО "Агентство Региональный независимый регистратор" (398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, д. 10 "б", ОГРН 1027100964527, ИНН 7107039003) является реестродержателем акций ПАО "Прожекторные угли" (399775, Липецкая обл., г. Елец, ул. Электриков, д. 3, ИНН 4821001509, ОГРН 1024800789672).

Регистратор АО "Агентство "Региональный независимый регистратор" выдал Рагимовой Е.А. уведомление об отказе в совершении операций в реестре ПАО "Прожекторные угли" от 02.11.2017, с учетом дополнения от 14.11.2017, в котором препятствием для регистрации права собственности Рагимовой Е.А. на акции в количестве 4401 штука, номер государственной регистрации 46-1-649 ПАО "Прожекторные угли" указаны:

1. Арест на ценные бумаги, установленный постановлением о наложении ареста от 08.09.2017 по исполнительному производству от 08.09.2017 N 66729/17/48025-ИП.

2.Меры по обеспечению иска Арнаутова И. В. к Рагимову Ф. Ш., установленные определением Елецкого городского суда Липецкой области от 05.12.2016 по делу N 2-4089/2016.

3.Меры по обеспечению иска Семиколенова О. В. к Рагимовой Е. А. и Рагимову Ф. Ш., установленные определением Елецкого городского суда Липецкой области от 21.09.2017.

Согласно п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Из приложенных к исковому заявлению документов следует, что и.о. начальника отдела - старшего судебного пристава МО по ВИП УФССП России по Липецкой области УФССП России по Липецкой области Леонова Д.В., рассмотрев материалы исполнительного производства от 08.09.2017 N 66729/17/48025-ИП, возбужденного на основании исполнительного документа исполнительный лист N 015393981 от 06.09.2017, выданного органом: Елецкий городской суд по делу N 2-63/2017, вступившему в законную силу 20.03.2017, наложил арест на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 4401 шт. (номер государственной регистрации 46-1-649 ПАО "Прожекторные угли" (ОГРН 1024800789672) принадлежащие Рагимову Ф.Ш., г. Елец, Липецкая обл., Россия ( л.д. 29-30 том 1).

Судебный пристав - исполнитель запретил:

- ОАО "Агенстство "Региональный независимый регистратор" совершать любые действия в реестре владельцев именных ценных бyмаг, вносить в реестр акционеров записи по созданию обременения или переходу прав на обыкновенные именные акции принадлежащие должнику.

- должнику распоряжаться ими (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать такие ценные бумаги для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг.

Согласно абз.3 п. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Обращаясь за регистрацией 31.10.2017, Рагимова Е.А. представила регистратору вступившее в законную силу определение Липецкого областного суда от 17.08.2017, исполнительный лист N 13-10/2017 от 17.08.2017, доверенность от 03.08.2017 N 3-2247, копию документа, удостоверяющего личность, согласие на обработку данных, опросный лист, сопроводительное письмо (л.д. 19 том 1).

В соответствии с п. 3.9 Приказа ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" (далее - Приказ N 13-65/пз-н) операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Обязанность регистратора исполнить решение суда вытекает из общих требований об обязательности судебных актов согласно п. 1 ст. 6 ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", п. 1 ст. 16 АПК РФ.

В силу указанных норм регистратор обязан исполнить предъявленный ему судебный акт, вступивший в законную силу.

В соответствии с п.п.3 п.3.82 Приказа ФСФР N 13-65/пз-н регистрацией факта ограничения операций с ценными бумагами является операция, в результате совершения которой по лицевому счету вносится запись, свидетельствующая о том, что на ценные бумаги наложен арест.

Согласно п.п.2 п.3.101 Приказа ФСФР N 13-65/пз-н регистрацией факта снятия ограничения операций с ценными бумагами является операция, в результате совершения которой по лицевому счету вносится запись, свидетельствующая о том, что с ценных бумаг снят арест.

В данном случае возникла ситуация, когда арест не прекращен, а к регистратору поступил судебный акт, вступивший в законную силу.

Согласно уведомлению об отказе в совершении операции в реестре ПАО "Прожекторные угли" отказ заявлен на основании ст. 149.2 ГК РФ, ст. 6 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ" Об исполнительном производстве", п.п.1), 7) п. 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (л.д.19-21 том 1).

Согласно абз.3 п. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В соответствии с пунктом 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок), держатель реестра отказывает в совершении операции в случае если держателю реестра не представлены все документы, необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции, и (или) представленные документы оформлены с нарушением требований законодательства Российской Федерации, настоящего Порядка (п. 1).

В соответствии с п.п. 7 пункта 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н держатель реестра отказывает в совершении операции, в том числе в случае, если операции по лицевому счету заблокированы.

Из содержания указанной нормы следует, что она регулирует только полномочия держателя реестра по отказу в совершении операции по лицевому счету зарегистрированного лица, в отношении которого представлено распоряжение о списании с его лицевого счета или передаче в залог ценных бумаг, держателем реестра приостановлены, блокированы или ограничены иным образом.

Таким образом, указанная норма регулирует отказ в совершении операции, когда в адрес регистратора поступает передаточное распоряжение, а не судебный акт.

Действие указанной нормы связано с тем, что передаточное распоряжение является документом, подтверждающим совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому, и может быть оспорено.

В настоящем споре регистратору представлено вступившее в законную силу решение суда и исполнительный лист для его принудительного исполнения.

В этой связи, судом установлено, что при предоставлении регистратору вступившего в законную силу судебного акта, постановления Липецкого областного суда о приведении его в исполнение и исполнительного листа, выданного для исполнения указанных судебных актов, основания для отказа по п.п. 1), 7)) п. 3.20 указанного Порядка у регистратора отсутствовали.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы регистратора о том, что на основании п.п.1), 7) п. 3.20 Порядка, регистратор обязан отказать в проведении операции в реестре на основании решения суда, поскольку оспариваемые ценные бумаги арестованы по другому судебного спору.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности все обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в сложившейся ситуации Рагимова Е.А. фактически лишена возможности реализации прав, закрепленных принадлежащими ей на основании вступившего в законную силу судебного акта акциями ПАО "Прожекторные угли".

Вступившим в законную силу решением Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан по делу N 2-4167/5216 от 16.06.2017, удовлетворен иск Рагимова Фаига Шахиновича к Рагимовой Е.А. о расторжении брака и удовлетворен встречный иск к Рагимову Фаигу Шахиновичу о разделе имущества супругов.

Согласно указанному решению, с учетом определения от 26.06.2017 об исправлении описки, Рагимовой Е.А. из имущества, находящегося в общей собственности супругов, выделены в личную собственность, акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (Пять рублей) каждая, государственный регистрационный номер выпуска 46-1-649 (л.д. 23-26 том 1).

В силу ч. 1 ст. 409 ГК РФ решения иностранных судов, в том числе решения об утверждении мировых соглашений, признаются и исполняются в Российской Федерации, если это предусмотрено международным договором Российской Федерации".

Российская Федерация и Республика Казахстан являются участниками "Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам" (Заключена в г. Минске 22.01.1993, вступила в силу для Республика Казахстан 19.05.1994, для Российской Федерации 10.12.1994, действует в редакции от 28.03.1997) (далее по тексту Минская Конвенция).

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 54 Минской Конвенции ходатайства о признании и разрешении принудительного исполнения решений, предусмотренных в статье 51, рассматриваются судами договаривающейся стороны, на территории которой должно быть осуществлено принудительное исполнение. Суд, рассматривающий ходатайство о признании и разрешении принудительного исполнения решения, ограничивается установлением того, что условия, предусмотренные настоящей Конвенцией, соблюдены. В случае, если условия соблюдены, суд выносит решение о принудительном исполнении.

Определением Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017 разрешено принудительное исполнение на территории Российской Федерации решения Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06.2017, которым постановлено выделить в собственность Рагимовой Е.А. акции ПАО "Прожекторные угли" (г. Елец) в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (Пять рублей) каждая на сумму 138 250 000 тенге (л.д.13-15 том 1).

Определение Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017 вступило в законную силу 25.10.2017.

Во исполнение указанного судебного акта выдан исполнительный лист от 17.08.2017 по делу N А13-10/2017 на разрешение принудительного исполнения на территории Российской Федерации решения Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06.2017 (л.д. 15-22 том 2).

Постановлением старшего судебного пристава МО по ВИП УФССП России по Липецкой области от 08.09.2017 на основании исполнительного листа N 015393981 от 06.09.2017, выданного Елецким городским судом по делу N 2-63/2017, наложен арест на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 4401 шт., принадлежащие Рагимову Ф.Ш.; установлен запрет ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" совершать любые действия в реестре владельцев именных ценных бумаг, вносить в реестр акционеров записи по созданию обременения или переходу прав на обыкновенные именные акции, принадлежащие должнику; установлен запрет должнику распоряжаться ими (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать такие ценные бумаги для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществлявшему ведение реестра владельцев ценных бумаг. (л.д.29 том1).

При этом как следует из определения Елецкого городского суда Липецкой области от 26.06.2017 N 2-63/2017, что апелляционным определением от 20.03.2017 решение городского суда Липецкой области от 23.01.2017 было отменено и принято по делу новое решение, которым с Рагимова Ф.Ш. в пользу Арнаутова И.В. взыскано 71809486 руб. 76 коп. солидарно с Медведевым Д.С. (л.д. 34, 35 том 1).

Определением Елецкого городского суда Липецкой области от 21.09.2017 по делу N 2-1651/2017 по иску Семиколенова О.В. к Рагимовой Е.А., Рагимову Ф.Ш. о признании общим долгом супругов и о взыскании суммы приняты обеспечительные меры в виде запрета регистратору (реестродержателю ПАО "Прожекторные угли" ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" вносить в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" записи о переходе прав собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, принадлежащие Рагимову Ф.Ш. в количестве 4401 шт. номер государственной регистрации 46-1-649 (л.д. 32-33 том1).

Решением Елецкого городского суда от 03.11.2017 по иску Семиколенова О.В. к Рагимовой Е.А., Рагимову Ф.Ш. о признании долга общим долгом супругов и о взыскании суммы долга в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 22.01.2018 указанное решение оставлено без изменения.

Определением Елецкого городского суда от 01.03.2018 по делу N 2-1651/2017 удовлетворено заявление Рагимовой Е.А. об отмене мер по обеспечению иска по делу по иску Семиколенова О.В. к Рагимой Е.А, Рагимову Ф.Ш. о признании долга общим долгом супругов и о взыскании суммы долга (л.д. 149 том 2).

Согласно апелляционному определению Липецкого областного суда от 25.01.2017 по делу N 33-237а/2017 определением Елецкого городского суда Липецкой области от 05.12.2016 в качестве меры по обеспечению иска наложен запрет Рагимову Ф.Ш. отчуждать принадлежащие ему обыкновенные именные акции в количестве 4395 штук номер государственной регистрации 46-1-649 ПАО "Прожекторные угли", а также совершать любые сделки по обременению указанных акций и наложить запрет регистратору (реестродержателю ПАО "Прожекторные угли" вносить в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на обыкновенные бездокуменальные акции, принадлежащие Рагимову Ф.Ш. в количестве 4395 штук номер госрегистрации 46-1-946. (л.д. 31 том 2).

Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (часть вторая статьи 29).

Из материалов дела следует, что внесение в реестр ПАО "Прожекторные угли" записи о приобретении ценных бумаг Рагимовым Ф.Ш. было произведено в период нахождения его в браке с Рагимовой Е.А.

Вступившим в законную силу решением Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06.2017 по делу N 2-4167/5216 фактически прекращено действие режима совместной собственности супругов Рагимовых и данным судебным решением за Рагимовой Е.А. признано право собственности на 4401 акцию, номинальной стоимостью 5 (Пять рублей) каждая на сумму 138 250 000 тенге.

Определением Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.04.2018 по делу N 2-4167/5216 разъяснено решение Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06.2017 в части встречного иска Рагимовой Е.А. к Рагимову Ф.Ш. об определении долей, разделе имущества, согласно которому:

"8233 акции ПАО "Прожекторные угли" являлись общим совместно нажитым имуществом Рагимовой Е.А. и Рагимова Ф.Ш.; право общей собственности супругов Рагимовой Е.А. и Рагимова Ф.Ш. на 8233 акции ПАО "Прожекторные угли" возникло с момента заключения договора купли-продажи от 05.07.2013 и дополнительного соглашения N 1 от 26.12.2013; право собственности Рагимовой Е.А. на 4401 акцию ПАО "Прожекторные угли вступает с момента вступления решения в законную силу, если законом не предусмотрено иное" (л.д. 145-147 том 2).

Определением Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017 разрешено принудительное исполнение на территории Российской Федерации решения Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06.2017, которым постановлено выделить в собственность Рагимовой Е.А. акции ПАО "Прожекторные угли" (г. Елец) в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (Пять рублей) каждая на сумму 138 250 000 тенге (л.д.13-15 том 1).

Определение Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017 вступило в законную силу 25.10.2017.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, обстоятельства, установленные судом суда, в том числе и право общей совместной собственности супругов Рагимовых - Рагимовой Е.А. и Рагимова Ф.Ш. на акции ПАО "Прожекторные угли" и выделе их при разделе общего имущества установлены судом и не подлежат доказыванию в силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ.

Из вышеизложенного следует, что арбитражным судом в рассматриваемом случае должна быть принята во внимание оценка обстоятельств, данных судом общей юрисдикции в вышеуказанных судебных актах.

Из определения Липецкого областного суда от 17.08.2017 следует, что исполнение решения Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06.2017 по делу N 2-4167/5216 не затрагивает прав других акционеров и общества, так как частью 1 статьи 2 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что на отчуждение принадлежащих акционеру акций согласие других акционеров и общества не требуется (л.д. 28 том 1).

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу указанной нормы судом установлено, что решение Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06.2017 по делу N 2-4167/5216 и определение Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017 и выданный на их основании исполнительный лист являются достаточным основанием для внесения в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли" записи о праве собственности Рагимовой Е.А. на акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (пять) руб. каждая.

Факт представления регистратору документов согласно абз.3 п. 5 ст. 149.2 ГК РФ подтвержден материалами дела.

Вступившими в законную силу судебными актами констатирован факт принадлежности спорных акций Рагимовой Е.А., в связи с чем каких-либо дополнительных документов для подтверждения перед третьими лицами наличия у истца указанного права не требуется.

Действующее законодательство относит имущество, нажитое супругами во время брака, к совместной собственности супругов, на которое может быть обращено взыскание по обязательствам в части, принадлежащей должнику.

При этом, в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" обращено внимание на то, что в целях обеспечения прав кредитора на основании частей 1 и 4 статьи 80 Закона об исполнительном производстве наложение ареста или установление запрета на распоряжение (запрета на совершение регистрационных действий) возможно в отношении имущества, находящегося в общей совместной собственности должника и другого лица (лиц), до определения доли должника или до ее выдела.

Арест акций, наложенный Елецким городским судом в целях обеспечения иска, означает лишь запрет владельцу акций распоряжаться ими как объектом гражданского оборота. Само по себе наложение ареста не прекращает права собственности на него, лишь запрещая стороне спора самостоятельно определять юридическую судьбу принадлежащей ей вещи.

Согласно положениям части 6 статьи 69 Закона об исполнительном производстве и разъяснениям пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 в случае отсутствия (недостаточности) у должника иного имущества взыскание может быть обращено на долю должника в общей (долевой и совместной) собственности в порядке, предусмотренном статьей 255 ГК РФ.

Доказательства такого обращения в материалах дела отсутствуют.

В данном случае судьба находящихся в совместной собственности 4401 акций разрешена судебными актами.

По утверждению регистратора в данном случае возникли обстоятельства, когда исполнение вступившего в законную силу решения суда невозможно к исполнению в результате принятия обеспечительных мер по другому делу.

В силу п. 1 ст. 209 ГК РФ право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

Гражданские права могут быть ограничены только по основаниям и в порядке, предусмотренном федеральным законом.

Прямой нормы, содержащей указание на отказ в проведении операции по списанию арестованных ценных бумаг при поступлении регистратору судебного акта ни в ФЗ "О рынке ценных бумаг", ни в нормативном акте Банка России в такой ситуации не содержится.

АО "Агентство "Региональный независимый регистратор" ошибочно полагает, что истец оспаривает отказ в совершении операции в реестре, поскольку истцом заявлено требование о возложении обязанности оформить права на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением ввиду невозможности его исполнения в ином порядке.

Судом установлено, что обеспечительная мера не может препятствовать суду применять надлежащие нормы действующего законодательства и принимать решение об удовлетворении иска, разрешая тем самым возникший спор.

При таких обстоятельствах судом отклонены, как несостоятельные доводы Семиколенова О.В. о необоснованности требований Рагимовой Е.А. ввиду наличия записи о блокировании операций по счету в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4395 шт.

Кроме того, судом области учтено, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.04.2018 по делу N А36-7372/2017 (размещено в открытом доступе информационной системе "КАД") частично удовлетворены исковые требования Рагимова Ф.Ш. и договор об уступке прав (требований) и переводе долга по договору купли-продажи акций от 05.07.2013, заключенный между Арнаутовым Иваном Васильевичем и Семиколеновым О.В. 27.03.2017 признан недействительным (ничтожным).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные по делу доказательства и обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы отнесены на ответчиков в равных долях.

Довод апелляционной жалобы Семиколенова О.В. о том, что оспариваемым решением нарушаются его права как кредитора, отклоняется судебной коллегией как не основанный на материалах дела.

Семиколенов О.В. решение Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан по делу N 2-4167/5216 от 16.06.2017 о разделе имущества супругов не обжаловал, согласившись с ним, что отражено в мотивировочной части апелляционного определения Липецкого областного суда от 25.10.2017 по делу N 13-10/2017.

Частная жалоба Семиколенова О.В. на определение Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017 была рассмотрена апелляционной инстанцией Липецкого областного суда и оставлена без удовлетворения 25.10.2017.

Суд пришел к выводу, что права Семиколенова О.В. определение Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017 не нарушает.

Права кредитора Семиколенова О.В. оспариваемым решением не нарушаются.

Довод апелляционной жалобы регистратора о том, что вынесенное арбитражным судом решение создало конкуренцию судебных актов, отклоняется судебной коллегией как основанный на неверном толковании норм права.

Решением Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан по делу N 2-4167/5216 от 16.06.2017, удовлетворен иск Рагимова Ф.Ш. к Рагимовой Е.А. о расторжении брака и удовлетворен встречный иск Рагимовой Е.А. к Рагимову Ф.Ш. о разделе имущества супругов.

Согласно решению Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан по делу N 2-4167/5216 от 16.06.2017, Рагимовой Елене Александровне из имущества, находящегося в общей собственности супругов, выделены в мою личную собственность, акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (Пять рублей) каждая, государственный регистрационный номер выпуска 46-1-649.

Определением Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017 указанное решение иностранного суда признано Российской Федерацией и разрешено принудительное исполнение на территории Российской Федерации решения Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16 июня 2017 года (с учетом определения суда от 26.06.2017 об исправлении описки) постановлено выделить в собственность Рагимовой Е.А. акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (Пять рублей) каждая на сумму 138 250 ООО тенге.

Определение Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017 вступило в законную силу 25.10.2017.

Нормы процессуального права, регламентирующие обеспечительные меры (арест), не могут препятствовать разделу совместно нажитого имущества супругов, что является исключительным правом супругов и не ставится в зависимость от обеспечительных мер.

Само по себе наложение ареста на имущество не прекращает права собственности на него, лишь запрещая стороне спора самостоятельно определять юридическую судьбу принадлежащей ей вещи. Одновременно с этим обеспечительная мера не может препятствовать суду применять надлежащие нормы действующего законодательства и постановлять законное решение, разрешая тем самым спор.

Указанные доводы находят свое подтверждение в решениях Верховного суда Российской Федерации, так аналогичная позиция указана в определении судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации от 23.07.2013 N 34-КГ13-5, опубликованной в Бюллетене Верховного суда РФ N 2 за 2014 год.

С 24.07.2017 акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (Пять рублей) каждая, государственный регистрационный номер выпуска 46-1-649 выделены из общей совместной собственности супругов и являются личной собственностью Рагимовой Е.А.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Согласно абзаца 3 ч. 5 ст. 149.2 ГК РФ, оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Согласно ч. 6 ст. 149.2 ГК РФ, уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде.

Согласно п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Отказ либо уклонение держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

АО "Агентство "Региональный независимый регистратор" не исполнило определение Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017, обратившего к принудительному исполнению решение Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан по делу N 2-4167/5216 от 16.06.2017 и исполнительный лист к нему серии ФС N 006517580 от 17.08.2017, выданный Липецким областным судом по делу N 13-10/2017, чем нарушило права Рагимовой Е.А.

Исходя из изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о возложении обязанности на АО "Агентство "Региональный независимый регистратор", ПАО "Прожекторные угли" внести в реестр акционеров ПАО "Прожекторные угли", запись о праве собственности Рагимовой Е.А. на акции ПАО "Прожекторные угли" в количестве 4401 штук, номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей каждая на основании вступивших в законную силу судебных актов: определения Липецкого областного суда от 17.08.2017 по делу N 13-10/2017 и решения Экибастузского городского суда Павлодарской области Республики Казахстан от 16.06. 2017 (с учетом определения суда от 26.06.2017 об исправлении описки), списав указанные акции с лицевого счета Рагимова Фаига Шахиновича и зачислив их на лицевой счет Рагимовой Е.А. (Республика Казахстан).

Апелляционным судом проверены доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, и отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по делу N А36-1001/2018 не имеется.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3 000 руб. относится на заявителей жалоб и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.05.2018 по делу N А36-1001/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Семиколенова Олега Владимировича, акционерного общества "Агентство Региональный независимый регистратор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Л.М. Мокроусова Л.А. Серегина