Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2017 г. N 09АП-35875/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 6 декабря 2017 г. N Ф05-17542/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Москва

30 августа 2017 г.

Дело N А40-20221/17

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.08.2017.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Поповой Г.Н., Проценко А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Валежной Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Федерального государственного унитарного предприятия "Альянс Вест"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 08 июня 2017 года по делу N А40-20221/17,

принятое судьёй Китовой А.Г.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Юридические технологии"

(ИНН 9110013810, ОГРН 1159102090454)

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Альянс Вест"

(ИНН 7709094700, ОГРН 1037739351286)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца Пластинина А.А. по доверенности от 25.03.2016

от ответчика Зубов М.М. по доверенности от 19.07.2017

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридические технологии" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Альянс Вест" о взыскании 600 000 руб. неосновательного обогащения, 8211 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, на сумму основного долга с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 02.02.2017 по дату фактической оплаты долга

Решением суда от 08.06.2017 исковые требования удовлетворены.

На указанное решение Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Ответчика поддержал требования и доводы жалобы; представитель Истца заявил о несогласии с требованиями и доводами жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, считает, что обжалуемое решение подлежит отмене, исходя из следующего.

Установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2015 по делу N А40-11314/2015 принято к производству заявление ООО "Совинком" о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2015 по делу N А40-11314/2015 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2016 по делу N А40-11314/2015 ФГУП "Альянс Вест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В период после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (04.02.2015) ФГУП "Альянс Вест" (заказчиком) с обществом ООО "Юридические технологии" (исполнителем) заключено семь договоров, связанных с оказанием юридических услуг (ведением договорной и претензионной работы, участием в судебных процессах, сопровождением деятельности по раскрытию информации и т.д.), а именно: N 1 от 25.05.2015, N 2 от 25.05.2015, N 3 от 25.05.2015, N 4 от 03.06.2015, N 5 от 03.06.2015, N 6/12 от 25.06.2015, N 7/38 от 01.10.2015.

Оказание услуг на общую сумму 2150 000 руб. зафиксировано в представленных в материалы дела актах, подписанных, но не оплаченных должником.

Конкурсный управляющий ФГУП "Альянс Вест" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО "Юридические технологии" о признании семи договоров оказания юридических услуг недействительными, полагая, что вышеуказанные сделки заключены с нарушением положений Федерального закона от 18.07.2011 N223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", а также с предпочтением и во вред кредиторам (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2016 по делу N А40-11314/15, оставленным в указанной части без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.02.2017, определением Верховного суда Россисйкой Федерции от 10.07.2017 N 305-ЭС17-4211, заявление конкурсного управляющего ФГУП "Альянс Вест" удовлетворено частично, признаны недействительными договоры оказания услуг N 6/12 от 25.06.2015 на юридическое сопровождение судебных процессов и N 7/38 от 01.10.2015 на юридическое сопровождение претензионной работы как заключенные в процедуре наблюдения без согласия временного управляющего (пункт 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В части отказа в удовлетворении остальной части заявленных требований Конкурсного управляющего ФГУП "Альянс Вест" определение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2016 по делу N А40-11314/15, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016, постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.02.2017 отменены. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Исковые требования мотивированы тем, что согласно подписанным сторонами актам приемки оказанных услуг от 01.08.2015 N 1-06/12, 02.09.2015 N 2-06/12, 01.10.2015 N3-06/12, 03.11.2015 N 4-06/12, 31.12.2015 N5-06/12-51 ООО "Юридические технологии" оказало ответчику услуги по договору N 6/12 от 25.06.2015 на общую сумму 500 000 руб. Согласно подписанному сторонами акту приемки оказанных услуг от 01.12.2015 N 2-07/38-47 ООО "Юридические технологии" оказало ответчику услуги по договору N 7/38 от 01.10.2015 на сумму 100 000 руб. Поскольку требование Истца об оплате оказанных услуг добровольно Ответчиком не удовлетворено, Истец просит взыскать неосновательное обогащение в общей сумме 600 000 руб. с Ответчика в судебном порядке с учетом позиции, изложенной в постановления Президиума ВАС РФ от 18.03.2014 N18222/13.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного иска.

Апелляционный суд не соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

Установлено, что между ФГУП "Альянс Вест" и ООО "Юридические технологии" заключено 7 договоров на оказание юридических услуг: договор N 1 от 25.05.2015 на сумму 50 000 руб, N 2 от 25.05.2015 на сумму 50 000 руб., N3 от 25.05.2015 на сумму 100 000 руб., N4 от 03.06.2015 на сумму 75 000 руб., N5 от 03.06.2015 на сумму 50 000 руб., 6/12 от 25.06.2015 на сумму 100 000 руб., N 7/38 от 01.10.2015 на сумму 100 000 руб.

В последующем по каждому договору, за исключением договора N 7/38, подписано дополнительное соглашение об увеличении периода оказания услуг и стоимости работ.

После заключения дополнительных соглашений общая стоимость оказанных услуг за 6 месяцев (с 25.05.2015 по 31.12.2015) составила 2150 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2016 по делу N А40-11314/15 договоры оказания услуг N 6/12 от 25.06.2015 на юридическое сопровождение судебных процессов и N 7/38 от 01.10.2015 на юридическое сопровождение претензионной работы признаны недействительными, как заключенные в процедуре наблюдения без согласия временного управляющего (пункт 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

По утверждению Истца, оказание услуг подтверждаются подписанными сторонами Актами приемки оказанных услуг от 01.08.2015 N 1-06/12, 02.09.2015 N 2-06/12, 01.10.2015 N 3-06/12, 03.11.2015 N 4-06/12, 31.12.2015 N 5-06/12-51 на общую сумму 500 000 руб. и Актом приемки оказанных услуг от 01.12.2015 N 2-07/38-47 на сумму 100 000 руб., претензий по качеству и объему оказанных услуг Ответчиком не заявлено.

По утверждению Ответчика, ФГУП "Альянс Вест" не имело намерения привлекать какую-либо иную юридическую компанию к работе, так как ООО "Юридические технологии" зарегистрировано 28.04.2015, менее чем за месяц до совершения оспариваемых сделок. Заключая договоры на оказание юридических услуг и дополнительные соглашения к ним в ходе процедуры наблюдения, Истец располагал информацией, что у заказчика не имеется достаточного имущества на исполнение им встречного обязательства. Выполнение работ на протяжении 9 месяцев в отсутствии какой-либо оплаты и не предъявления ни одной претензии до введения конкурсного производства вызывает сомнение в реальности оказания услуг в спорный период.

Так, согласно содержанию договоров и актов выполненных работ, услуги заключались в следующем.

1. Договор от 25.06.2015 N 6/12 юридическое сопровождение процессов по делам N А24-544/2015, N А33-3907/2015, N А40-218012/2014 (акты приемки оказанных услуг от 01.08.2015 N 1-06/12, 02.09.2015 N 2-06/12, 01.10.2015 N3-06/12, 03.11.2015 N 4-06/12, 31.12.2015 N5-06/12-51 на сумму 500 000 руб.).

В соответствии с представленными документами ООО "Юридические технологии" приложен иск по делу N А24-544/2015, датированный 02.04.2015, т.е. до даты регистрации Истца (28.04.2015). Каких либо дополнений по данному делу от предприятия в дело не поступало.

В рамках дела N А40-218012/2014 (по иску Индивидуального предпринимателя Павлова Валерия Михайловича об обязании заключить договор аренды по результатам проведенного аукциона) отзыв, ходатайство о привлечении третьих лиц подготовлены силами должника до заключения с истцом договоров, что следует из информации с сайта http://kad.arbitr.ru/. После привлечения заявителя к оказанию услуг, подготовлено лишь одно ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования, собственника спорного имущества.

По делу N А33-3907/2015 (по иску ОАО "Енисейтранссервис" о признании недействительным результата проведенного открытого аукциона на право заключения договоров аренды федерального имущества) отзыв от 13.04.2015 подготовлен силами Ответчика до регистрации ООО "Юридические технологии" (28.04.2015). Документы, которые можно отнести к периоду действия договора с Истцом - это ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, собственника спорного имущества, а также жалоба ФГУП "Альянс Вест" на решение суда, которым в удовлетворении иска ОАО "Енисейтранссервис" было отказано.

Ни на одном судебном процессе по делам N А24-544/2015, N А33-218012/2014 и N А33-3907/2015 исполнитель услуг не участвовал.

За весь период действия договора стоимостью 500 000 руб. подготовлено лишь два ходатайства о привлечении в качестве третьих лиц, заявляющих/не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, апелляционная и кассационная жалобы по делу N А33-3907/2015.

2. Договор N 7/38 от 01.10.2015 на юридическое сопровождение претензионной работы и судебных процессов с отдельными контрагентами - правовое сопровождение договорной, претензионной работы и судебных процессов с контрагентами (ОАО "Енисейское речное пароходство" и АО "БОРН") (акт приемки оказанных услуг от 01.12.2015 N 2-07/38-47 на сумму 100 000 руб.).

В материалы дела представлены два исковых заявления о взыскании арендных платежей за одно и то же имущество и за один и тот же период одновременно к ОАО "Енисейское речное пароходство" (дело N А33-25653/2015 и N А33-22405/2015) и АО "БОРН" (дело N А33-25671/2015).

Решением суда по делу N А33-25671/2015 в удовлетворении иска отказано. Исковые заявления по делам N А33-25653/2015, N А33-22405/2015 возвращены Заявителю.

Т.е. стоимость услуг (подготовка двух ходатайств о привлечении к участию в деле третьих лиц, заявляющих/не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, двух жалоб и двух исков) составляет 600 000 руб.

Обстоятельство, на которое ссылается конкурсный управляющий, а именно: недостаточность и недостоверность представленных Истцом доказательств в подтверждение факта оказания услуг, перечисленных в Актах от 01.08.2015 N 1-06/12, 02.09.2015 N 2-06/12, 01.10.2015 N3-06/12, 03.11.2015 N 4-06/12, 31.12.2015 N5-06/12-51 на общую сумму 500 000 руб. и акте от 01.12.2015 N 2-07/38-47 на сумму 100 000 руб., Истцом не опровергнуто.

Доказательств того, что фактически Истцом совершены действия и оказаны услуги в объеме, перечисленном в актах приемки оказанных услуг, не представлено.

Однако Истцу, настаивающему на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть сомнения конкурсного управляющего, поскольку он должен располагать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В Актах от 01.08.2015 N 1-06/12, 02.09.2015 N 2-06/12, 01.10.2015 N3-06/12, 03.11.2015 N 4-06/12, 31.12.2015 N5-06/12-51 на общую сумму 500 000 руб. и акте от 01.12.2015 N 2-07/38-47 на сумму 100 000 руб. нет распределения общего причитающегося исполнителю вознаграждения относительно юридических услуг, которые исполнитель оказал заказчику за каждое определенное действие (например, за осуществление правового анализа представленной заказчиком документации, проведение консультирования заказчика, подготовку проектов документов).

Ответчиком представлены сведения о ценах на оказанные в регионе другими лицами аналогичные юридические услуги, сведения статистических органов о средних ценах на рынке юридических услуг.

Из совокупности представленных документов, апелляционный суд приходит к выводу о том, что представленные акты ООО "Юридические технологии" не являются доказательствами, достоверно подтверждающими фактическое оказание Истцом услуг на спорную сумму, а также то, что заинтересованными сторонами допущено злоупотребление правом, т.е. создан пакет документов, формально отвечающий требованиям действующего законодательства с целью последующего выведения денежных средств с расчетного счета должника за работы и услуги, которые реально не исполнялись и (или) не могли быть исполнены Ответчиком в заявленном объеме. Стоимость работ завышена и не соответствует ценам аналогичных услуг других организаций.

Ссылка Истца на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2016 в рамках обособленного спора не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора применительно к статье 69 АПК РФ. Выводы судов по делу N А40-11314/15 о несостоятельности ФГУП "Альянс Вест" сделаны в результате исследования и оценки доказательств с точки зрения нарушения положений Закона о банкротстве, реальность осуществления услуг в раках банкротного дела не устанавливалась.

Нарушение требований Закона о банкротстве предполагает недобросовестность обеих сторон сделки, в связи с чем исполнитель не может рассчитывать на получение платы, так как извлечение преимущества из незаконного или недобросовестного поведения противоречит ст.1 ГК РФ.

Из содержащихся в абзаце 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении суда ми некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснений следует, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности заявленного иска и отказе в его удовлетворении.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2017 года по делу N А40-20221/17 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Юридические технологии" (ИНН 9110013810, ОГРН 1159102090454) в доход Федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Т.Ю. Левина

Судьи

Г.Н. Попова А.И. Проценко