Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2017 г. N 12АП-8174/17

г. Саратов

30 августа 2017 г.

Дело N А57-4354/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "24" августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" августа 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей - Лыткиной О.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крищук Я.Г.

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Первая газовая компания" - Астанин А.В., по доверенности от 01.08.2017,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭФФИН ГРУПП", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 2 июня 2017 года по делу N А57-4354/2017, принятое судьей Н.В. Павловой,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭФФИН ГРУПП", г. Саратов, (ОГРН 1037727047434, ИНН 7727260847),

к обществу с ограниченной ответственностью "Первая газовая компания", г. Саратов, (ОГРН 1166451059807, ИНН 6450093327),

о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ЭФФИН ГРУПП" (далее - ООО "ЭФФИН ГРУПП", истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первая газовая компания" ИНН 6450093327 (далее - ООО "Первая Газовая компания", ИНН 6450093327, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Первая газовая компания", ИНН 6449067918 (далее - ООО "Первая газовая компания" ИНН 6449067918, ответчик) о признании сделки - договора уступки права требования от 17 октября 2016 года N 6/16/317, заключенный между ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6450093327) и ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6449067918) недействительной.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 2 июня 2017 года в удовлетворении иска отказано. С общества с ограниченной ответственностью "ЭФФИН ГРУПП" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ЭФФИН ГРУПП" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: генподрядчик не давал письменного согласия на переход его прав и обязанностей к ООО "Первая газовая компания".

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Первая газовая компания" просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14 октября 2014 г. между истцом и ООО "Первая газовая компания" ИНН 6449067918 был заключен договор N 317 на выполнение подрядных работ.

26 ноября 2015 года Истец направил в адрес Ответчика ООО "Первая газовая компания" ИНН 6449067918 уведомление о расторжении договора N 317 от 14.10.2014 г., по основаниям, предусмотренным главой 9 Договора (уведомление о расторжении договора исх.N 458 от 26.11.2015 г.), в соответствии с которым Договор был расторгнут и обязательства по указанному договору прекратились.

Претензия исх.N 26 направленная 08 февраля 2017 г. Истцом в адрес Ответчиков также содержит сведения о том, что договорN 317 от 14.10.2014 г. был расторгнут в одностороннем порядке по инициативе Истца.

Между ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6450093327) и ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6449067918) 17.10.2016 был заключен договор уступки права требования N 6/16/317 от 17.10.2016 года.

Уведомлением исх.N 101 от 07 декабря 2016 года ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6449067918) уведомило ООО "ЭФФИН ГРУПП" о состоявшейся переуступке права требования к ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6450093327) задолженности в размере 1181218 руб. 42 коп. (в том числе НДС -18%) по договору N 317 на выполнение подрядных работ от 14 октября 2014 года на основании договора уступки права требования N 6/16/317 от 17.10.2016 года.

Кроме того, ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6450095327) уступлено право требования взыскания суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (в порядке статьи 395 ГК РФ) за период - с наступления обязательств по оплате, поставки товара по день фактического исполнения обязательства, либо право взыскания договорной неустойки за период - с наступления обязательства no/owiame поставки Товара по день фактического исполнения обязательства.

Уведомлением о состоявшейся переуступке и требованием, о возврате: задолженности исх.N 208 от 07 декабря 2016 года ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6450093327) уведомила ООО "ЭФФИН ГРУПП" о состоявшейся переуступке права требования N 6/16/317 от 17.10.2016 года и требовании оплаты основной суммы задолженности в размере 1181218 руб. 42 коп. и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (в порядке статьи 395 ГК РФ) за период с 01.05.2016 года (дата возникновения обязанности по оплате поставленного Товара) до 12:12.2016, года.

Истец полагает, что при подписании договора цессии N 6/16/317 ответчиками был нарушены положения статей 382,388, Гражданского Кодекса РФ, поскольку в силу п.1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом), другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из абзаца 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ следует, что цессия, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой, а не ничтожной сделкой. Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (правовая позиция в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.09.2016 N Ф07-6680/2016 по делу N А56-52608/2015).

Пунктом 13.6 договора N 317 на выполнение подрядных работ от 14 октября 2014 года стороны: ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6449067918) (Подрядчик) и ООО "ЭФФИН ГРУПП" (Генподрядчик) предусмотрели, что права и обязанности Генподрядчика по настоящему договору не могут быть переданы третьим лицам без предварительного письменного согласия Генподрядчика.

Письменное согласие ООО "ЭФФИН ГРУПП" на переход его прав и обязанностей к ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6450093327) не давало.

Истец полагает, что поскольку ООО "ЭФФИН ГРУПП" по договору уступки права требования N 6/16/317 от 17.10.2016 года не давало письменного согласия на переход к ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6450093327) прав ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6449067918) по договору N 317 на выполнение подрядных работ от 14 октября 2014 года, договор уступки права требования N 6/16/317 от 17.10.2016 года является недействительным на основании п.1 ст.168 ГК РФ.

Между тем, как следует из материалов дела, 26 ноября 2015 года истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора N 317 от 14.10.2014 г., по основаниям, предусмотренным главой 9 Договора (уведомление о расторжении договора исх.N 458 от 26.11.2015 г.), в соответствии с которым договор был расторгнут и обязательства по указанному договору прекратились.

Претензия исх.N 26 направленная истцом в адрес ответчиков 08 февраля 2017 года также содержит сведения о том, что договорN 317 от 14.10.2014 был расторгнут в одностороннем порядке по инициативе истца.

В пункте 13.6. договора N 317 от 14.10.2014 г., указано: "права и обязанности Генподрядчика по настоящему договору не могут быть переданы или устранены каким-либо образом третьим лицам без предварительного письменного согласия Генподрядчика".

Разделом 9 "расторжение договора" договора N 317 от 14.10.2014 г. стороны предусмотрели право Генподрядчика (Истца) на односторонне расторжение договора, в оговоренных п. 9.1 случаях, то есть истец был вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор подряда N 317 от 14.10.2014 г. и получение ответчиком Уведомление исх. N458 от 26.11.2015 г., Уведомления исх. N458 от 26.11.2015 г., об одностороннем расторжении договора, было принято, как совершенное в рамках условий договора.

Уведомлением исх.N 101 от 07 декабря 2016 года ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6449067918) уведомило ООО "ЭФФИН ГРУПП" о состоявшейся переуступке права требования к ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6450093327) задолженности в размере 1181218 рублей 42 копеек (в том числе НДС -18%) по договору N 317 на выполнение подрядных работ от 14 октября 2014 года на основании договора уступки права требования N 6/16/317 от 17.10.2016 года.

Оспариваемый истцом договор цессии заключен ответчиками почти через год после получения от истца уведомления о расторжении договора подряда N 317 от 14.10.2014 г.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о подписании между Истцом и Ответчиком ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6449067918) дополнительных соглашений относительно возобновления или пролонгации действия договора N 317 от 14.10.2014 г. в период между 26.11.2015 г. (направление Уведомления о расторжении договора подряда N 317 от 14.10.2014 г.) и подписанием Ответчиками договора уступки права требования N6/16/317 от 17.10.2016.

Апеллянт ссылается в обоснование заявленных требований на нарушение ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6449067918) положений пункта 13.6 договора N 317 от 14.10.2014 г., однако в пункте 13.6. договора N317 от 14.10.2014 г., указано: "права и обязанности Генподрядчика по настоящему договору не могут быть переданы или устранены каким-либо образом третьим лицам без предварительного письменного согласия Генподрядчика".

Исходя из буквального толкования данного условия договора, в котором именно истец был Генподрядчиком по договору, в договоре подряда отсутствуют императивные запреты, установленные в диспозиции ст. 382 ГК РФ, предусматривающей условия перехода кредитора другому лицу.

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав мнения сторон, судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Пункт 1 статьи 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Материалы дела не содержат доказательств подтверждающих доводы истца о том, что договор уступки права требования N 6/16/317 от 17.10.2016 года заключенный между ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6450093327) и ООО "Первая газовая компания" (ИНН 6449067918) является недействительным на основании п.1 ст.168 ГК РФ.

Кроме того, в силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (часть 3 указанной статьи Кодекса).

Истец стороной оспариваемого договора цессии не является. Доказательств того, что истец наделен правом предъявить требование о признании оспариваемого договора цессии недействительным, как иное лицо (часть 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) истцом в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что при заключении договора цессии были нарушены права истца, которые могут быть восстановлены в случае признания договора недействительным.

Суд, с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, указал, что договор уступки прав требования (цессии) от 17.10.2016 соответствует положениям приведенных статей Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для признания его недействительным в силу закона у суда не имеется.

Указанные в апелляционной жалобе доводы судом не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных в дело.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 2 июня 2017 года по делу N А57-4354/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭФФИН ГРУПП" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.В. Лыткина Т.Н. Телегина