Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2017 г. N 15АП-12424/17

город Ростов-на-Дону

31 августа 2017 г.

дело N А53-13404/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей А.Н. Герасименко, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер-Финанс"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2017 по делу N А53-13404/2016

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" Кравченко Андрея Витальевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Интер-Финанс"

о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ИНН 6163095680, ОГРН1096163000108),

принятое судьей Лебедевой Ю.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Кравченко Андрей Витальевич с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником 06.06.2016, 07.06.2016 и 02.08.2016 денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Интер-Финанс" в сумме 17 815 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2017 по делу N А53-13404/2016 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств со счета общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" на счет общества с ограниченной ответственностью "Интер-Финанс" в сумме 17 815 000 руб. Применены последствия недействительности сделок. С общества с ограниченной ответственностью "Интер-Финанс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" взыскано 17 815 000 руб. С общества с ограниченной ответственностью "Интер-Финанс" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с определением суда от 14.07.2017 по делу N А53-13404/2016, общество с ограниченной ответственностью "Интер-Финанс" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Апеллянт полагает, что оспариваемые сделки не содержат признаков сделок с предпочтением. По мнению апеллянта, суд необоснованно не принял во внимание, что ООО "Интер-Финанс", получив право требования к должнику по договору цессии от 15.06.2015 N 1, является кредитором должника наравне с другими кредиторами и имеет право на удовлетворение своих требований, в связи с этим очередность удовлетворения требований оспариваемыми сделками не нарушена.

Лица, участвующие в деле о банкротстве и обособленном споре, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2016 требования общества с ограниченной ответственностью "Строймонтаж" признаны обоснованными. В отношении общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2016 общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" утвержден Кравченко Андрей Витальевич.

При анализе сделок должника конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств должником на расчетный счет ООО "Интер-Финанс" в размере 17 815 000 руб. является недействительной сделкой, поскольку нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил требование конкурсного управляющего, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что 15.06.2015 между ООО "Интер-Финанс" (цессионарий) и ООО "СтандартСтрой" (цедент) заключен договор цессии N 01, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности ООО "Меридиан" перед ООО "СтандартСтрой" в размере 222 105 942,20 руб.

Указанная задолженность перед ООО "СтандартСтрой" возникла из договоров N 286 от 01.10.2014, N 286 от 01.10.2014, N 284 от 01.10.2014, N 285/1 от 04.10.2014.

Конкурсным управляющим ООО "Меридиан" установлено, что в счет оплаты по договору цессии N 01 от 15.06.2015 должник перечислил обществу с ограниченной ответственностью "Интер-Финанс" денежные средства в размере 17 815 000 руб., в том числе:

по платежному поручению N 395 от 06.06.2016 на сумму 15 185 000 руб.

по платежному поручению N 396 от 07.06.2016 на сумму 1 000 000 руб.

по платежному поручению 3 471 от 02.08.2016 на сумму 1 630 000 руб.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены 06.06.2016, 07.06.2016, 02.08.2016, то есть в течение месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и после принятия заявления к производству арбитражного суда (30.06.2016).

На момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, а именно:

- перед ООО "Сократ" в размере 2 343 459 руб., требование подтверждается решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2015 по делу N А32-12480/2015;

- перед ООО "Реконструкция" в размере 425 400,04 руб. по договору подряда N 15 от 29.09.2014;

- перед ООО "ТЭЛК Титан" в размере 785 490 руб., требование подтверждается решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.05.2016 по делу N А32-41803/2015;

- перед ООО "Гидросервис-2000" в размере 11 760 403,29 руб., требование подтверждается решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.01.2016 по делу N А53-26210/15;

- перед ООО "ОТИС Лифт" в размере 97 097,19 руб., требование подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2016 по делу N А40-22889/2016;

- перед ООО "Спецавтострой", требование подтверждается решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2015 по делу N А53-16856/2015.

При разрешении спора суд обоснованно исходил из того, что денежные средства, перечисленные на расчетный счет ООО "Интер-Финанс" в качестве исполнения обязательства по договору, подлежали распределению между всеми кредиторами должника пропорционально размеру их требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Таким образом, обществу с ограниченной ответственностью "Интер-Финанс" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Довод ответчика о неосведомленности в отношении того, что его требование удовлетворено преимущественно перед иными кредиторами, подлежит отклонению, поскольку оспариваемые платежи совершены в пределах одного месяца до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и после указанной даты, поэтому осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника при ее совершении доказыванию не подлежит.

Установив фактические обстоятельства дела, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции обоснованно признал недействительной оспариваемую сделку на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным этим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Интер-Финанс" в пользу должника 17 815 000 руб., которые получены ответчиком по недействительным сделкам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 указанного Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2017 по делу N А53-13404/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

А.Н. Герасименко А.Н. Стрекачёв