Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2017 г. N 13АП-18425/17

г. Санкт-Петербург

12 сентября 2017 г.

Дело N А56-8723/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Масенковой И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Потаповой А.В.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "ТрансЭлектроМаш": представитель Ростоми О.Н. по доверенности от 06.06.2017,

от ООО "УК "Медный элемент": представитель Рычкова Т.М. по доверенности от 14.03.2017, представитель Кочеткова Т.А. по доверенности от 14.03.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18425/2017) ООО "УК "Медный элемент" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2017 по делу N А56-8723/2017/сд.1 (судья Мирошниченко В.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего должника Ольгина Александра Валерьевича о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на оборудование, переданное по договорам купли-продажи оборудования от 29.03.2016 N 006/16, от 11.04.2016 N 007/16, от 12.04.2016 N 008/16

в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между должником и ООО "УК "Медный элемент" и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТрансЭлектроМаш",

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 13.02.2017 поступило заявление ООО "ТЭМ-инвест" о признании ООО "ТрансЭлектроМаш" (далее - должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением от 10.03.2017 заявление принято к производству.

Решением суда от 23.05.2017, резолютивная часть которого оглашена 17.05.2017, требования ООО "ТЭМ-инвест" признаны обоснованными; ООО "ТрансЭлектроМаш" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ольгин Александр Валерьевич (далее - Ольгин А.В.).

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.05.2017 N 93.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в суд 02.06.2017 поступило заявление конкурсного управляющего, направленное через информационный сервис "Мой арбитр" 01.06.2017, о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 29.03.2016 N 006/16, от 11.04.2016 N 007/16, от 12.04.2016 N 008/16, заключенных между ООО "ТрансЭлектроМаш" и ООО "Управляющая компания "Медный элемент"; применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника оборудования, переданного по спорным сделкам.

Определением от 08.06.2017 суд назначил судебное заседание по рассмотрению заявления на 16.08.2017.

В суд 08.06.2017 поступило заявление конкурсного управляющего, направленное через информационный сервис "Мой арбитр" 07.06.2017, о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на оборудование, переданное по договорам купли-продажи оборудования от 29.03.2016 N 006/16, от 11.04.2016 N 007/16, от 12.04.2016 N 008/16.

Определением от 09.06.2016 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО "ТрансЭлектроМаш" (ИНН 7817310852, ОГРН 1077847581690; местонахождение (адрес): 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. Ижорский завод, д. б/н, лит. ИЯ) Ольгина А.В. о принятии обеспечительных мер. Наложил арест на оборудование, переданное ООО "Управляющая компания "Медный элемент" (ИНН 7817059090, ОГРН 1167847135631; место нахождения (адрес): 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, терр. Ижорский завод, д. б/н, лит. ИЯ) по договорам купли-продажи оборудования N 006/2016 от 29.03.2016, N 007/2016 от 11.04.2016 и N 008/2016 от 12.04.2016:

- Автопогрузчик MITSUBISHI FD40,

- Аппарат холодной сварки SZ-3TR,

- Градирня ГРАД-120 (2 шт.),

- Дизельная электростанция Wilson P250 HE 2,

- Машина разрывная МР-200,

- Металлодетектор,

- Моталка для катанки,

- Насосный агрегат К150-125-250 с эл.двиг. 15 кВт/150,

- Насосный агрегат К150-125-315 с эл.двиг. 30 кВт/150 (2 шт.),

- Пресс однокривошипный ненаклонный (2 шт.),

- Резчик швов DIAM RK-500/13 H,

- Спектрометр эмиссионный "АРГОН-5СФ",

- Станок вертикально-сверлильный,

- Станок вертикально-фрезерный,

- Станок настольно-сверлильный,

- Станок настольно-сверлильный 2-М-112,

- Станок острильный,

- Станок токарно-винтовой,

- Линия для производства медной катанки N 1 (печь), марка ZN4-Q2-8/20, страна происхождения Китай, инв. номер 44, 2012 г.в.,

- Линия для производства медной катанки N 2 (печь), марка ZN4-Q2-8/20, страна происхождения Китай, инв. номер 45, 2012 г.в.,

- Экструзионная линия для медного профиля, марка ССЕ400, страна происхождения Китай, инв. номер ГБ42, 2012 г.в.,

- Гидравлическая волочильная линия, марка HAD50, страна происхождения Китай, инв. номер ГБ43, 2012 г.в.,

- Волочильный цепной стан, марка ВС-16, инв. номер 26,

- Линия по производству фасонных профилей, СП-7/150, инв. номер 24,

- Волочильная линия медь, марка LHD 450/13, страна происхождения Китай, инв. номер 42, 2012 г.в.,

- Волочильная линия алюминий, марка LHD 450/13, страна происхождения Китай, инв. номер 43, 2012 г.в.,

- Линия жесткой скрутки 1-6-12-18, марка 1-6-12-18, инв. номер 23,

- Компрессор винтовой ВК30-10 (2 шт.),

- Станок точильный,

до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору N А56-8723/2017/сд.1 о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 29.03.2016 N 006/16, от 11.04.2016 N 007/16, от 12.04.2016 N 008/16, заключенных между ООО "ТрансЭлектроМаш" и ООО "Управляющая компания "Медный элемент"; применении последствий недействительности сделок.

На определение суда подана апелляционная жалоба, в которой ООО "Управляющая компания "Медный элемент" просит определение от 09.06.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ТрансЭлектроМаш" о принятии обеспечительных мер, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель ООО "Управляющая компания "Медный элемент" поддержал доводы апелляционной жалобы.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО "ТрансЭлектроМаш", апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. При оценке доводов заявителя арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Арбитражные суды должны учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также доказательств его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий указал, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему обособленному спору.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки заключены между созависимыми лицами.

Так отмечено, что согласно протоколу общего собрания участников должника N 30 от 25.08.2014, генеральным директором и учредителем должника, на момент подписания спорных договоров купли-продажи оборудования, являлся Ежов Вадим Станиславович (им подписаны оспариваемые договоры). Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Управляющая компания "Медный элемент", с момента создания общества (16.03.2016 - за 13 дней до совершения оспариваемых сделок) и по настоящее время учредителем общества с 50% доли в уставном капитале общества является также Ежов В.С.

На основании изложенных обстоятельств у конкурсного управляющего имеются опасения, что в связи с тем, что бывший руководитель должника является участником ООО "Управляющая компания "Медный элемент" с 50% доли в уставном капитале и имеет непосредственное влияние на принятие решений общества, ООО "Управляющая компания "Медный элемент" может предпринять действия по отчуждению оборудования, находящегося в настоящее время в его собственности, третьим лицам.

Оборудование, проданное по оспариваемым сделкам, является движимым имуществом, в связи с чем для его отчуждения достаточно только заключения договора купли-продажи. Кроме того отмечено, что в связи с тем, что оборудование, проданное по оспариваемым сделкам, составляет единый производственный комплекс, отчуждение его составных частей различным приобретателям с фактическим выделением элементов данного комплекса влечет, по мнению конкурсного управляющего, полное обесценивание данного оборудования ввиду его дальнейшей непригодности.

Таким образом, при выбытии имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, из собственности ООО "Управляющая компания "Медный элемент", в случае признания судом таких сделок недействительными, исполнение судебного акта будет либо существенно затруднено, либо невозможно.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, целью принятия обеспечительных мер является предотвращение причинения значительного ущерба интересам должника и конкурсным кредиторам.

Управляющим обращено внимание на то, что оспариваемые сделки привели к выбытию из собственности должника всего оборудования, без которого невозможна основная хозяйственная деятельность должника (основным видом деятельности является производство меди). Оборудование, являющееся предметом спорных договоров купли-продажи, могло приносить доход, как при использовании по прямому назначению для переработки и производства сырья, так и путем сдачи в аренду.

Конкурсный управляющий указывает, что в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными и возврата имущества в конкурсную массу, конкурсные кредиторы должника получают возможность получить удовлетворение своих требований в полном объеме.

При этом отмечено, что если имущество будет отчуждено ООО "Управляющая компания "Медный элемент" третьим лицам, в связи с чем будет затруднительно либо невозможно вернуть его в конкурсную массу, у должника фактически не остается имущества, за счет которого конкурсные кредиторы могут получить удовлетворение своих требований.

Таким образом, конкурсный управляющий полагает, что при неприменении обеспечительных мер, при вероятности выбытия имущества из собственности ООО "Управляющая компания "Медный элемент", должнику и конкурсным кредиторам, в интересах которых действует конкурсный управляющий, будет причинен значительный ущерб, а цели конкурсного производства не будут достигнуты.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что непринятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на оборудование, переданное для ООО "Управляющая компания "Медный элемент", может негативно сказаться на возможности исполнения судебного акта по данному обособленному спору, и тем самым привести к сокращению конкурсной массы должника, чем может быть причинен значительный ущерб не только должнику, но и кредиторам.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ООО "ТрансЭлектроМаш", суд первой инстанции правомерно исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры связаны с предметом спора и соразмерны заявленному требованию.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2016 по делу N А56-8723/2017/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.В. Масенкова И.Ю. Тойвонен