Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2017 г. N 07АП-1215/17

г. Томск

21 сентября 2017 г.

Дело N А03-14136/201407АП-1215/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М. Ю.

Судей: Назарова А. В.

Стасюк Т. Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С.В. с применением средств аудиозаписи,

при участии:

от истца: директора Никифоровой Т.Н.;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явились, извещены;

от финансового управляющего: Литинского В.В.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Литинского В.В. на решение Арбитражного суда Алтайского края от 30 декабря 2016 года по делу N А03-14136/2014 (Судья Атюнина Н.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Салон Новобрачных"

к Лопатину Дмитрию Михайловичу о взыскании суммы

Третье лицо: Жолобов Антон Сергеевич;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Салон новобрачных" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Лопатину Дмитрию Михайловичу (далее - ИП Лопатин) о взыскании 8 734 137 рублей, в том числе 8 000 000 рублей неосновательного обогащения и 734 137 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2013 года по 01.08.2014 года.

Требования мотивированы тем, что ответчик неосновательно удерживает денежные средства в размере 8 000 000 рублей, перечисленные платежным поручением N 106 от 18.06.2013 года в качестве возврата займов.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать 7 303 032 рублей 06 копеек неосновательного обогащения и 1 360 164 рублей 60 коп. за период с 19.06.2013 года по 23.09.2015 года.

Лопатин Д.М. предъявил в арбитражный суд встречный иск к ООО "Салон новобрачных" о взыскании 7 180 000 рублей долга по договорам займа от 02.04.2010, от 18.06.2010, от 15.09.2010, от 19.10.2010, от 11.11.2010, от 15.11.2010 и от 27.12.2010 года.

Встречный иск обоснован тем, что решением суда договоры займа признаны недействительными сделками, а общество, получив суммы займа, не возвратило их ИП Лопатину.

В качестве третьего лица по делу привлечен Жолобов А.С..

Решением арбитражного суда Алтайского края от 30 декабря 2016 года первоначальный иск частично удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного суда от 07 апреля 2017 года названное решение оставлено в силе.

Законность и обоснованность принятых судебных актов подтверждена постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04 сентября 2017 года.

Решением арбитражного суда Алтайского края от 06 июня 2017 года Лопатин Д.М. признан банкротом.

Финансовым управляющим утвержден Литинский Вячеслав Валерьевич.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий, со ссылкой на пункт 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 года N 35, обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на то, что истец, ООО "Салон новобрачных" не доказал, а суд первой инстанции не дал оценку тому, что сумма 7 175 907 рублей 45 копеек является денежными средствами истца.

Апеллянт полагает, что операция по перечислению денежных средств от 18 июня 2013 года является мнимой сделкой.

Поскольку эти денежные средства являлись собственностью Лопатина Д.М., то не произошло неосновательного обогащения Лопатина за счет истца.

В отзыве на жалобу общество просит принятый судебный акт оставить без изменения.

В суде апелляционной инстанции стороны поддержали доводы и возражения.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Салон новобрачных" образовано 22.12.1998 года.

Участниками общества в период с 2010 года по ноябрь 2013 года являлись Лопатин Дмитрий Михайлович с долей 55 097 руб. (55,89 %), Никифорова Татьяна Николаевна с долей 21 002 руб. (21,3 %), Юрьева Наталья Альбертовна с долей 18 366 руб. (18,63 %), Шевченко Татьяна Николаевна с долей 4 074 руб. (4,13 %) и Таранова Ольга Николаевна с долей 38 руб. (0,04 %).

Решением собрания участников ООО "Салон новобрачных" от 15.02.2010 года Лопатин Д.М. был избран генеральным директором общества.

В 2010 году между ООО "Салон новобрачных" в лице представителя Степанова П.В., действующего на основании доверенности, и участником общества Лопатиным Д.М., исполнявшим в это время функции генерального директора ООО "Салон новобрачных", без одобрения сделок общим собранием участников общества, заключены следующие сделки:

- 02.04.2010 года заключен договор займа на сумму 3 000 000 руб., сроком до 01.09.2010, под 18% годовых;

- 18.06.2010 года заключен договор займа на сумму 1 000 000 руб., сроком до 01.09.2010, под 18% годовых;

- 15.09.2010 года заключен договор займа на сумму 500 000 руб., сроком до 30.09.2010, под 18% годовых;

- 19.10.2010 года заключен договор займа на сумму 1 500 000 руб., сроком до 31.10.2010, под 18% годовых;

- 11.11.2010 года заключен договор займа на сумму 600 000 руб., сроком до 30.11.2010, под 18% годовых;

- 15.11.2010 года заключен договор займа на сумму 120 000 руб., сроком до 30.11.2010, под 18% годовых;

- 27.12.2010 года заключен договор займа на сумму 460 000 руб., сроком до 31.01.2011, под 18% годовых (далее договоры займа 2010 года).

Во исполнение указанных договоров ИП Лопатин предоставил истцу денежные средства в размере 7 180 000 рублей.

Факт получения обществом данных денежных средств с расчетного счета ИП Лопатина участниками процесса не оспаривается.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.06.2015 по делу N А03-24761/2014 договоры займа 2010 года были признаны недействительными, как сделки совершенные с заинтересованностью Лопатина Д.М. в нарушение пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения решения общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела (т.4 л.д.83-132), а также представленного в судебное заседание платежного поручения N 118 от 17.01.2012 на сумму 40 000 руб. (т.4 л.д.142) истец по договорам займа 2010 года возвратил ответчику 14 395 907 руб. 45 коп. (суммы займа и проценты), переплата составляет 7 175 907 рублей 45 коп., которую истец просит взыскать в качестве неосновательного обогащения.

Поскольку Лопатин Д.М. не возвратил обществу указанную сумму, общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Лопатин Д.М., полагая, что общество не возвратило ему деньги по договорам займа, обратился со встречным иском.

Удовлетворяя заявленные требования и отказывая во встречном иске, арбитражный суд со ссылкой на статьи 10, 1103, 166, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание имеющиеся в деле письменные доказательства, заключение эксперта N 1766-Т-16 от 05 декабря 2016 года, пришел к выводу о том, что излишне перечисленные обществом ответчику денежные средства в размере 7 175 907 рублей 45 копеек являются неосновательным обогащением, поведение Лопатина Д.М. свидетельствует о том, что он действовал недобросовестно, в ущерб интересам общества.

Не согласиться с данными выводами арбитражного суда у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Как усматривается из первоначального иска, фактически истцом заявлено требование о возврате исполненного по недействительным договорам займа.

Из представленных материалов видно, что Лопатиным Д.М., когда он исполнял функции директора, обществу даны под проценты денежные средства в сумме 7 180 000 рублей.

Судебными актами арбитражного суда данные сделки признаны недействительными.

Общество возвратило ответчику денежные средства в сумме 14 395 907 рублей 45 копеек.

Переплата, которую взыскал арбитражный суд, составила 7 175 907 рублей 45 копеек.

Суд первой инстанции обоснованно рассчитал, что переплата составила 7 175 907 рублей 45 копеек.

Данная сумма складывается из следующего.

По платежному поручению N 106 от 18 июня 2013 года на расчетный счет ИП Лопатина общество перечислило сумму 8 000 000 рублей, по платежному поручению N 118 от 17 января 2012 года общество перечислило 40 000 рублей.

Также в материалах дела, представлены платежные поручения по возврату денежных средств и процентов по договору займа, которыми подтверждается возврат обществом ответчику денежных средств.

Кроме того, перечисление обществом Лопатину денежных средств подтверждается карточками счета 50 за 2012 год на сумму 4 296 009 рублей 32 копейки, в которых указан номер и дата расходного кассового ордера, наименование кассовой операции.

Доводы финансового управляющего о том, что возвращенные Обществом ИП Лопатину Дмитрию Михайловичу платежным поручением N 106 от 18 июня 2013 года (том3, л.д. 44) денежные средства в сумме 8 000 000 рублей являются личными средствами Лопатина Д.М., которые он в этот же день внес по квитанции Сбербанка России N 652230 от 18 июня 2013 года, надуманны и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

В рамках рассмотрения дела А03-12250/15 дана оценка операции по квитанции Сбербанка России N 652230 от 18 июня 2013 года.

При этом, бесспорно установлено, что Лопатин Д.М. посредством Ерофеева М.В. внес 18.06.2013 года на расчетный счет ООО "Салон новобрачных" денежные средства общества в размере 8 000 000 руб., которые сразу же были перечислены на счет ИП Лопатина Д.М. с указанием платежа "возврат займов по основным договорам".

Согласно финансовым документам ООО "Салон новобрачных" и как следует из представленного обществом анализа денежных активов, в июне 2013 года общество имело в активе достаточные денежные средства: в кассе - 29 773,19 руб., на расчетном счете - 236 676 руб., в подотчете у Лопатина Д.М. и Жолобова А.С. - 7 959 244,6 руб., всего - 8 225 693,92 руб.

Таким образом, у ООО "Салон новобрачных" 18.06.2013 года имелись достаточные денежные средства, которые были внесены обществом через Ерофеева М.В. на свой расчетный счет по квитанции N 652230.

Лопатиным Д.М. в рамках настоящего спора не представлено доказательств, что внесенные 18.06.2013 года на расчетный счет ООО "Салон новобрачных" денежные средства, принадлежат лично ему.

Обществом же представлены доказательства, в том числе и в рамках настоящего дела, что у него такие средства имелись.

Перечисление этих средств обществом Лопатину в размере 8 000 000 рублей в тот же день по платежному поручению N 106 как возврат займов по основным договорам, не противоречит установленным в рамках настоящего дела обстоятельствам.

Доводы финансового управляющего о том, что Лопатин не имеет задолженности перед Обществом, несостоятельны, поскольку не логичны и не подтверждены доказательствами.

Иные доводы жалобы содержат толкование правовых норм и не могут быть расценены судебной коллегией как убедительные.

Иных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 30 декабря 2016 года по делу N А03-14136/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Кайгородова М. Ю.

Судьи

Назаров А. В. Стасюк Т. Е.