Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2017 г. N 14АП-6111/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2017 г. N Ф07-14685/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

21 сентября 2017 г.

Дело N А52-821/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 сентября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воробьевой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дом торговли" Яковлева В.В. по доверенности от 18.04.2017, Васильевой И.С. по доверенности от 16.02.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом торговли" на решение Арбитражного суда Псковской области от 30 мая 2017 года по делу N А52-821/2013 (судья Яковлев А.Э.),

установил:

открытое акционерное общество "Псковский завод радиодеталей "Плескава" (место нахождения: 180007, г. Псков, ул. Максима Горького, д. 1; ОГРН 1026000966727, ИНН 6027014668; далее - Завод) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Перспектива" (место нахождения: 125315, Москва, пер. Второй Балтийский, д. 6; ОГРН 5067746955051, ИНН 7714665388; далее - Общество) о признании недействительной (ничтожной) сделки договора купли-продажи от 18.01.2007 N 3 о продаже нежилого здания столовой площадью 2594,5 кв.м с кадастровым номером 60:27:050202:0001:6643-Д, расположенного по адресу: г. Псков, ул. М. Горького, д. 1.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 29.08.2013 в иске отказано.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 апелляционная жалоба Завода возвращена, как поданная по истечении срока подачи апелляционной жалобы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.01.2014 решение Арбитражного суда Псковской области от 29.08.2013 и определение Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 отменены, дело направлено в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что на основании надлежащей оценки имеющихся в материалах дела и дополнительно представленных участвующими в деле лицами доказательств суду следует установить обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу спора, применить соответствующие характеру оспариваемого договора и установленным обстоятельствам дела нормы материального и процессуального права.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Дом торговли" (далее - ООО "Дом торговли"), Букин Андрей Геннадьевич, Черных Игорь Адольфович, Четвергова Людмила Владимировна.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 30.05.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Дом торговли" с решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой в которой, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что в ходе осуществления гражданских прав одна из сторон сделки действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другой стороне либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом. Доказательств наличия сговора материалы дела не содержат, что безусловно влечет отмену оспариваемого решения. Кроме того указывает на то, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Представители ООО "Дом торговли" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в своей жалобе.

Букин Андрей Геннадьевич в отзыве поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей ООО "Дом торговли", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Завод зарегистрирован в качестве юридического лица 20.11.1992.

Генеральным директором на дату совершения оспариваемой сделки являлся Черных И.А.

Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 06.10.2006, генеральным директором на дату совершения сделки являлась Четвергова Л.В.

Завод и Общество в лице указанных лиц 18.01.2007 заключили договор купли-продажи N 3, по условиям которого принадлежащее на праве собственности Заводу нежилое здание столовой с кадастровым номером 60:27:050202:01:6643-Д-А общей площадью 2594,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Псков, ул. М.Горького, д. 1 литер Д, перешло в собственность Обществу.

Здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 60:27:050202:01 площадью 1720,00 кв.м.

Спорное имущество продано по договору от 17.01.2007 N 3 за 1 813 560 руб.

Переход права собственности на указанный объект недвижимости от Завода к Обществу зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, оплата произведена.

Общество на основании договора купли-продажи от 02.07.2007 продало спорное здание столовой ООО "Продмаш" за 20 000 000 руб. (т. 1, л. 21 - 22).

В дальнейшем ООО "Продмаш" по договору купли-продажи от 20.11.2007 продало спорное здание ООО "Дом торговли" за 20 000 100 руб. (т. 3, л. 108).

Завод считая, что выбытие спорного имущества из его собственности произошло помимо его воли, по недействительной, мнимой (ничтожной) сделке, сделке, совершенной со злоупотреблением правом и с целью причинения имущественного вреда истцу, в связи с этим обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования законными, обоснованными и удовлетворил их в полном объеме.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением суда ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указывается, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Таким образом, исходя из указанных разъяснений, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически (наделить Завод правом получения выгоды от продажи здания столовой), а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки (вывод недвижимого имущества из владения истца, с целью последующей перепродажи с получением выгоды третьими лицами).

Данное обстоятельство, по мнению суда первой инстанции, подтверждается тем, что договор купли-продажи от 18.01.2007 N 3 и последующие сделки совершены в незначительный период - 2007 год, по явно заниженной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 указанной статьи).

Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств дела.

В постановлении от 29.12.2012 о прекращении уголовного дела (уголовного преследования) по основанию, предусмотренному статьей 28 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (в связи с деятельным раскаянием Букина А.Г.) указано, что Общество создано по указанию Букина А.Г. и последний контролировал спорную сделку;

Четвергова Л.В. напротив являлась номинальным директором. Черных И.А. в рамках названного дела сообщил, что с директором Общества не общался и выполнял указания Букина А.Г. Соколов К.В. в том же деле сообщил, что вел переговоры и совершил покупку спорного здания с работниками Завода и заплатил за здание столовой в июне 2007 года 20 000 000 руб. (т. 2, л. 60, 61, 90, 91).

Согласно приговору Псковского городского суда от 14.04.2011 по делу N 1-13/11 - Колпакова М.В. в 2007 - 2008 годах исполняла указания Букина А.Г., в том числе по продаже здания столовой и Общество входит в группу юридических лиц, подчиняющихся Букину А.Г. (т. 1, л. 46).

Кроме того, из решения Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2016 по делу N А40-179564/15-3-279 следует, что Общество 14.09.2010 выплатило за Букина А.Г. 254 300 евро.

В деле N 1-1/2016 в отношении Букина А.Г. по обвинению в совершении преступления, предусмотренного статьей 159 частью 4 Уголовного кодекса Российской Федерации, также имеются показания свидетелей Ермакова В.В., Черных И.А., Колпаковой М.В., которые подтвердили опосредованный контроль Букина А.Г. за деятельностью Общества и за совершением спорной сделки. Из показания свидетеля Четверговой Л.В. определенно следует, что последняя являлась номинальным директором Общества (т. 5, л. 73 - 109).

Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, сопутствующие обстоятельства исполнения договора купли-продажи от 18.01.2007 N 3 пришел к обоснованному выводу о наличии в поведении сторон названных сделок купли-продажи признаков злоупотребления правом, выраженном в продаже и в приобретении спорного здания столовой по заниженной цене в ущерб одной из сторон сделки (продавца - Завода).

При таких обстоятельствах, рассматриваемая сделка, оформленная договором купли-продажи от 18.01.2007 N 3, правомерно признана недействительной (ничтожной) на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены верно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы ответчика по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 30 мая 2017 года по делу N А52-821/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом торговли" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева Н.В. Чередина